Kallelse till årsstämma i Triboron International AB (publ)

Aktieägarna i Triboron International AB, org. nr. 556939–1484 (”Triboron” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma fredagen den 30 juni 2023 kl. 10.00 i Bolagets lokaler med adress Gunnebogatan 34, 163 53 Spånga.

 

RÄTT ATT DELTA VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

(i)                  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 21 juni 2023;

(ii)                 senast torsdagen den 22 juni 2023 anmäla sitt deltagande till Bolaget genom brev till Triboron International AB, att: Årsstämma, Gunnebogatan 34, 163 53 Spånga eller via e-post till [email protected], märk anmälan med ”Årsstämma”.

Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas enligt vad som anges ovan. Till anmälan bör även i förekommande fall, exempelvis för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, förutom att anmäla sig enligt ovan, även tillfälligt registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda bolagsstämmoaktieboken per onsdagen den 21 juni 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast måndagen den 26 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

 

Ombud

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på Gunnebogatan 34, 163 53 Spånga, tillsammans med anmälan om deltagande på stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.triboron.com se under fliken ”Investerare – Bolagsstyrning - Bolagsstämma”.

 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två protokolljusterare;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse;
8. Beslut:

a)         om fastställande av resultaträkning och balansräkning,

b)        om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c)         om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden;
10. Val av styrelse och revisor;
11. Beslut om införande av prestationsbaserat incitamentsprogram 2023 för medarbetare i bolaget;
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner;
13. Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar
14. Stämmans avslutande.

 

FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningens förslag (punkt 2 samt punkterna 9 och 10)

Valberedningen har föreslagit följande:
 

punkt 2  Louise Berlin ska väljas till ordförande vid årsstämman eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen anvisar.

punkt 9 Arvode till styrelsens ledamöter ska utgå till ordinarie styrelseledamöter, som inte är anställd i Bolaget eller koncernen, med 75 000 kronor (375 000 kronor) per ledamot. Styrelsens ordförande erhåller 225 000 kronor.

Revisorn ska erhålla ersättning enligt godkänd räkning.

punkt 10 Styrelsen ska bestå av fem stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter. Omval ska ske av Magnus Larsson, Kent Sander, Olle Heigard, Henry Sténson och Christer Johansson för perioden fram till och med utgången av årsstämman 2024. Kent Sander ska utses till styrelsens ordförande.

Revisionsbolaget BDO Mälardalen AB, org.nr 556291-8473 väljas till Bolagets revisor för en mandatperiod om ett år, således till och med utgången av årsstämman 2024, varvid revisionsbolaget upplyst om att auktoriserade revisorn Beata Lihammar kommer utses till huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag

Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 (b))

Styrelsen föreslår att den ansamlade  förlusten om -1 801 273 SEK  balanseras i ny räkning. 

Beslut om införande av prestationsbaserat incitamentsprogram 2023 för medarbetare i bolaget (LTI 2023) (punkt 11)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda inom Triboron (”LTI 2023”) i enlighet med punkterna 11 (a) och (b) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Styrelsens förslag om införande av LTI 2023 enligt punkt (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Punkt 11 a

Programmet löper över 4 år och innebär att deltagare, under förutsättning att det nedan angivna prestationsmålet uppnås, vederlagsfritt tilldelas rätt att förvärva aktier i Triboron till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde (”Aktierätter”).

För LTI 2023, ska följande villkor gälla:

1. LTI 2023 föreslås omfatta totalt tre (3) deltagare. Bolagets vd omfattas ej av programmet.

2. Sammanlagt högst 5 904 000 Aktierätter ska kunna tilldelas deltagarna i LTI 2023 varvid varje deltagare ska kunna tilldelas högst 2 400 000.

 4. Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt förutsatt att ett prestationsmål avseende Bolagets aktiekursutveckling (”Prestationsmålet”) under programmet uppnås. För att Prestationsaktier ska tilldelas krävs att aktiekursen vid programslut uppgår till minst 1,2 SEK.

  Antalet Aktierätter som ska tilldelas till respektive deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

 6. Tilldelning av Aktierätter förutsätter att deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag för sedvanliga ”good leaver”-situationer. För det fall deltagares anställning upphör på ”good leaver”-grunder under mätperioden, kommer rätten att erhålla tilldelning av Aktierätter att minskas proportionerligt i förhållande till återstående tid av mätperioden.

 7. Förutsatt att Aktierätter tilldelats och intjänats samt att prestationsmålet för mätperioden uppnåtts, berättigar varje prestationsaktierätt innehavaren att under tiden från och med den 1 juli 2027 till och med den 1 augusti 2027 i enlighet med de begränsningar som anges i punkten 6 ovan samt enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien vid tidpunkten för förvärvet (Bolagets nuvarande kvotvärde är 0,03 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien vid tidpunkten för teckningen.

 8. Deltagande i LTI 2023 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

 9. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av LTI 2023. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2023, helt eller delvis.

 10. Antalet aktier som varje Aktierätt kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en Aktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.

Utspädning och kostnader med mera

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2023, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av exponering mot sociala avgifter som kan uppstå, är cirka 7 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal aktier jämte tillkommande aktier i pågående emissioner (och under förutsättning att dessa tecknas till fullo) samt sedan tidigare utestående teckningsoptioner.

Aktierätterna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om Aktierätter utnyttjas kommer LTI 2023 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på̊ deltagarens anställningsförhållande, dels hur många Aktierätter som tjänas in, och dels på̊ värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, d.v.s. Aktierätternas värde vid utnyttjandet år 2027. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra för hela exponeringen mot sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 11 (b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Aktierätterna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna inte att påverka Bolagets kassaflöde.

Baserat på antagandet att samtliga Aktierätter som ingår i LTI 2023 tjänas in, en antagen aktiekurs om 1,2 kronor vid utnyttjandet av Aktierätterna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 28% procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till 5 017 143 kronor, vilket motsvarar cirka 34 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2022.

Beredning av förslaget

Styrelsen har utarbetat LTI 2023 i samråd med externa rådgivare.

Punkt 11 (b) – Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 7 908 480 teckningsoptioner, varav 5 904 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till deltagarna i LTI 2023 enligt villkoren för programmet, och 1 607 400  teckningsoptioner ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av Aktierätter. Aktiekapitalet kan genom emissionen öka med högst 237 254 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget. Vidareöverlåtelse av 5 904 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2023 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2023. Vidareöverlåtelse av 1 670 400 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av exponeringen mot sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av Aktierätter.

2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2023.

3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

4. Överteckning kan inte ske.

5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom 30 dagar från och med dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 20 juni 2027 till och med den 1 september 2027. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

7. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

8. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktie som tecknats med stöd av teckningsoptionen har registrerats hos Bolagsverket, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.

9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, Bilaga A. 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier av serie A och/eller serie B och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot vederlag i form av kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning av fordran. Nyemission av aktier enligt bemyndigandet får totalt omfatta högst ett sådant antal aktier som ryms inom bolagsordningens gränser, taget i beaktande sådana aktier som kan komma att tecknas enligt teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar (punkt 13)

Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i besluten som kan krävas vid registrering av stämmans beslut vid Bolagsverket.

HANDLINGAR INFÖR STÄMMAN

Årsredovisningen för räkenskapsåret 2022 och revisionsberättelse tillsammans med fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Gunnebogatan 34, 163 53 Spånga och på Bolagets hemsida, www.triboron.com, senast tre (3) veckor före årsstämman samt på årsstämman. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Handlingarna sänds även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Vid bolagsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysningsplikten även koncernredovisningen samt sådana för­hållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående stycke.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Informationen är sådan som Triboron International AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014) samt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 31 maj 2023, kl 08.00.

 

_________________________

Stockholm i maj 2023

Triboron International AB (publ)

Styrelsen