Kallelse till årsstämma i Titania Holding AB (publ)

Rätt att delta i årsstämman och anmälan
Den som vill delta i årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 23 maj 2023, och (ii) senast den 25 maj 2023 anmäla sig per post till Jakobsbergsgatan 22, 111 44 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.titania.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 30 maj 2023.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 23 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 25 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning
    1. Stämmans öppnande.
    2. Val av ordförande vid årsstämman.
    3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
    4. Godkännande av dagordning.
    5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
    6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
    7. Anförande av verkställande direktör.
    8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
    9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
    10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
    11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
    12. Beslut om
        a. antalet styrelseledamöter
        b. antalet revisorer
    13. Beslut om
        a. arvoden åt styrelsen
        b. arvoden åt revisor
    14. Val av styrelseledamöter
    15. Val av styrelseordförande
    16. Val av revisor.
    17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
    18. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare.
    19. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till styrelsen.
    20. Stämmans avslutande.

Huvudägarens (Einar Janson Invest AB) förslag

Förslag om ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter och antalet revisorer, arvode åt styrelsen och revisor samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkterna 2 och 12–16) samt långsiktigt incitamentsprogram till styrelsen (punkt 19)
Bolagets huvudägare, Einar Janson Invest AB, som kontrollerar 52,18 procent av aktierna och 69,19 procent av rösterna har avgivit följande förslag till beslut:
• Till ordförande vid årsstämman föreslås David Andersson, advokat vid Advokatfirman Vinge (punkt 2).
• Antalet stämmovalda styrelseledamöter föreslås vara tre (3) utan suppleanter (punkt 12a).
• Antalet revisorer föreslås vara ett auktoriserat revisionsbolag, utan revisorssuppleanter (punkt 12b).
• Styrelsearvode föreslås vara oförändrat mot föregående år och utgå om högst 950 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med följande fördelning: 450 000 kronor till styrelseordföranden och 250 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter (punkt 13a). Noteras att styrelseledamot Einar Janson meddelat att han, för det fall att årsstämman beslutar i enlighet med huvudägarens förslag att välja honom till styrelseledamot, kommer att avstå arvode för sitt styrelsearbete för tiden fram till nästa årsstämma.
• Arvodet till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning (punkt 13b).
• Som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Knut Pousette, Gunilla Öhman och Einar Janson (punkt 14).
• Till styrelseordförande föreslås omval av Knut Pousette (punkt 15).
• I enlighet med styrelsens rekommendation föreslås omval av KPMG AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Fredrik Sjölander att vara huvudansvarig revisor (punkt 16).

Information om de personer som föreslås väljas till styrelseledamöter finns i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida, www.titania.se.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till styrelsen (punkt 19)
Aktieägaren Einar Janson Invest AB föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 1 000 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTI 2023/2027:1”) till styrelseledamöterna Knut Pousette och Gunilla Öhman.

LTI 2023/2027:1 är ett fyraårigt program. Sammanlagt omfattar LTI 2023/2027:1 högst två (2) personer. Incitamentsprogrammet innebär att styrelseledamöterna Knut Pousette och Gunilla Öhman erbjuds teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med ett bolag inom Titania-koncernen. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma Titania Holding AB (publ), som ska överlåta teckningsoptionerna till deltagarna. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Titania Holding AB (publ).

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna (”VWAP”), emellertid aldrig lägre än aktiens kvotvärde. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre varvid fem öre ska avrundas nedåt. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Titania Holding AB (publ) under antingen
(i) tvåveckorsperioden efter offentliggörande av den första delårsrapporten 2027 eller (ii) tvåveckorsperioden efter offentliggörande av den andra delårsrapporten 2027.

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av det fullständiga förslaget som tillhandahålls enligt nedan. Teckningskursen för teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 7 i villkoren för teckningsoptionerna.

I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i programmet ska bolaget, med vissa undantag, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner till exempel om deltagaren önskar vidareöverlåta optionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas. Styrelsen ska kunna makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till deltagare eller teckningsoptioner som återköpts från deltagare.

Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma styrelseledamöterna Knut Pousette och Gunilla Öhman, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med ett bolag inom Titania-koncernen. Vardera person ska erbjudas att förvärva maximalt 500 000 optioner.

Kostnader etc.
Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna.
De totala kostnaderna för LTI 2023/2027:1, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till mindre än 250 000 kronor över programmets löptid.
Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.

Utspädning
Baserat på antalet aktier i Titania per dagen för kallelsen till årsstämman kan maximal utspädning till följd av LTI 2023/2027:1 uppgå till cirka 1,4 procent. Bolaget har två tidigare utestående incitamentsprogram, LTIP 2021/2024:1 och LTIP 2021/2024:2, som båda antogs av extra bolagsstämma den 7 oktober 2021. Det finns 1 159 985 utestående teckningsoptioner i de båda tidigare programmen vilket motsvarar en sammanlagd maximal utspädning om cirka 1,62 procent.

Syftet med incitamentsprogrammet
Syftet med LTI 2023/2027:1 är att koppla ersättningen för styrelsen i bolaget till Titania och dess långsiktiga värdetillväxt. Aktieägaren anser att införande av ett incitamentsprogram enligt nedan sammanlänkar aktieägarnas respektive styrelses intressen och därmed säkerställer långsiktigt maximalt värdeskapande.

Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av Einar Janson Invest AB i samråd med externa rådgivare under våren 2023.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt förslaget ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att bolagets resultat överförs i ny räkning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier av serie A eller B i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 15 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra för bolaget att, på ett snabbt och effektivt sätt, finansiera rörelsen, förvärva hela eller delar av företag eller verksamheter, eller bredda ägarkretsen. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 3 000 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTI 2023/2026:1”) till ledande befattningshavare inom Titania enligt följande.

LTI 2023/2026:1 är ett treårigt program. Sammanlagt omfattar LTI 2023/2026:1 högst två (2) personer. Incitamentsprogrammet innebär att två anställda inom Titania erbjuds teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med ett bolag inom Titania-koncernen. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma Titania Holding AB (publ), som ska överlåta teckningsoptionerna till deltagarna. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Titania Holding AB (publ).

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna (”VWAP”), emellertid aldrig lägre än aktiens kvotvärde. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre varvid fem öre ska avrundas nedåt. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Titania Holding AB (publ) under antingen
(i) tvåveckorsperioden efter offentliggörande av den första delårsrapporten 2026 eller (ii) tvåveckorsperioden efter offentliggörande av den andra delårsrapporten 2026.

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som framgår av det fullständiga förslaget som tillhandahålls enligt nedan. Teckningskursen för teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 7 i villkoren för teckningsoptionerna.

I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i programmet ska bolaget, med vissa undantag, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas. Styrelsen ska kunna makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till deltagare eller teckningsoptioner som återköpts från deltagare.

Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst två (2) befattningshavare inom Titania-koncernen, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med ett bolag inom Titania-koncernen. Det högsta antalet teckningsoptioner per deltagare i programmet framgår av tabellen nedan.

Kostnader etc.
Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna.
De totala kostnaderna för LTI 2023/2026:1, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till mindre än 250 000 kronor över programmets löptid.
Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.

Utspädning
Baserat på antalet aktier i Titania per dagen för kallelsen till årsstämman kan maximal utspädning till följd av LTI 2023/2026:1 uppgå till cirka 4,2 procent. Bolaget har två tidigare utestående incitamentsprogram, LTIP 2021/2024:1 och LTIP 2021/2024:2, som båda antogs av extra bolagsstämma den 7 oktober 2021. Det finns 1 159 985 utestående teckningsoptioner i de båda tidigare programmen vilket motsvarar en sammanlagd maximal utspädning om cirka 1,62 procent.

Syftet med incitamentsprogrammet
Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla befattningshavare i Titania. Incitamentsprogrammet har utformats baserat på att det är önskvärt att befattningshavare inom Titania också är aktieägare i bolaget. Styrelsen anser att ett incitamentsprogram enligt ovan är positivt för bolaget och bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare under våren 2023.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt förslaget ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
_______________________

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 17 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 18 och 19 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Jakobsbergsgatan 22, 111 44 Stockholm eller via e-post till [email protected].

Antal aktier och röster
I Titania finns totalt 71 500 000 aktier och 184 000 000 röster, varav 12 500 000 är A‑aktier vilka berättigar till tio röster per aktie och 59 000 000 är B-aktier vilka berättigar till en röst per aktie.

Handlingar
Årsredovisning och beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Jakobsbergsgatan 22, 111 44 Stockholm samt på bolagets hemsida www.titania.se senast tre veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm april 2023
Titania Holding AB (publ)
Styrelsen