Kallelse till årsstämma i SciBase Holding AB (publ)

Aktieägarna i SciBase Holding AB (publ), org.nr 556773-4768 (nedan ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 13 juni 2024 kl. 15.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler med adress Sturegatan 10 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 14.45. Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning valt att erbjuda möjlighet till poströstning i samband med stämman (se avsnitt ”Poströstningsförfarande” nedan för mer information). 

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid stämman måste:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 4 juni 2024, samt

2. senast fredagen den 7 juni 2024 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Eric Torstensson, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 4 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 7 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstningsförfarande

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning valt att erbjuda möjlighet till poströstning i samband med årsstämman. Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida https://investors.scibase.se/sv/bolagsstyrning/bolagsstammor .

Formuläret kan skickas med post till Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Eric Torstensson, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Det ifyllda formuläret måste vara Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast onsdagen den 12 juni 2024, förutsatt att aktieägaren senast fredagen den 7 juni 2024 anmält sitt deltagande vid stämman. Ifyllt poströstformulär som kommer Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast fredagen den 7 juni 2024 ska dock även gälla som aktieägarens anmälan om deltagande vid stämman (genom poströst).

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Ombud

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida https://investors.scibase.se/sv/arsstamma-2024.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en justeringsperson.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
9. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
10. Val av styrelse och revisor.
11. Beslut om principer för utseende av valberedning.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.
13. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen består av styrelseordföranden i Bolaget (dvs. Tord Lendau), Thomas Axelsson (utsedd av Gell Group), Dharminder Chahal (utsedd av VanHerk Group) samt Peter Elmvik (utsedd av Stockholms Elbolag). Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 1 och 8-11 i föreslagen dagordning.
 

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Axel Helle (Setterwalls Advokatbyrå AB) föreslås som ordförande vid stämman eller vid hans förhinder den som styrelsen i stället utser.

Punkterna 8-10 – Fastställande av antal samt val och ersättning såvitt avser styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill till slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag ska utses till revisor.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och med 150 000 kronor till var och en av övriga ordinarie styrelseledamöter som inte är anställda av större aktieägare i Bolaget. Arvode till Bolagets revisor föreslås utgå enligt löpande godkänd räkning.

Styrelsen består för närvarande av följande fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter: Tord Lendau (ordförande), Diana Ferro, Thomas Taapken, Matt Leavitt och Jvalini Dwarkasing.

Tord Lendau har efter tio år som Bolagets styrelseordförande avböjt omval. Matt Leavitt och Jvalini Dwarkasing har också avböjt omval. Matt Leavitt kommer dock fortsättningsvis bistå Bolaget på konsultbasis.

Valberedningen föreslår omval av Diana Ferro och Thomas Taapken samt nyval av Jesper Høiland och Robert Molander som ordinarie styrelseledamöter. Vidare föreslås nyval av Jesper Høiland som styrelsens ordförande.

Det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC) föreslås omväljas som revisor. Revisionsbolaget har låtit meddela att Magnus Lagerberg kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Valberedningen har som underlag för sitt förslag avseende styrelsesammansättningen diskuterat Bolagets framtida behov och tagit del av den årliga utvärdering som skett av styrelsen och dess arbete samt intervjuat ett antal kandidater. Valberedningen har ingående diskuterat de krav på kompetens, erfarenhet och bakgrund som ställs på styrelsen i Scibase med beaktande av bland annat Bolagets strategiska utveckling, styrning och kontroll. Oberoendefrågor har belysts, liksom kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen. Valberedningen gör bedömningen att de föreslagna ledamöterna med hänsyn till Bolagets behov, verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt skulle ge styrelsen en god och ändamålsenlig sammansättning.

Nedan följer en sammanfattande beskrivning av de föreslagna nya styrelseledamöternas utbildning, erfarenhet, övriga uppdrag och oberoende. Ytterligare information om samtliga föreslagna styrelseledamöter kommer hållas tillgänglig på Bolagets hemsida.

Jesper Høiland

Utbildning: MSc och BSc, Copenhagen Business School.

Erfarenhet: Jesper har över 25 års erfarenhet från ledande befattningar inom globala läkemedelsföretag såsom Ascendis Pharma (CCO), Radius Health (CEO) och Novo Nordisk (President och EVP för USA med särskilt fokus på prissättning, lansering av produkter och uppbyggnad av infrastruktur). Jesper har tidigare varit styrelseledamot i Concert Pharma och Leo Pharma. Jesper har bott och arbetat i USA, Schweiz, Danmark, Australien, Frankrike, Belgien och Kanada under de senaste 30 åren.

Övriga pågående uppdrag: Strategisk rådgivare till läkemedels- och medicinteknikföretag. Styrelseledamot och medlem i revisionsutskottet i ALK.

Oberoende: Jesper är oberoende i förhållande till såväl Bolaget och bolagsledningen som till större aktieägare

Robert Molander

Utbildning: MBA i marknadsföring och finans, Washington University, John M. Olin School of Business samt två kandidatexamina i ekonomi och internationella studier, Miami University.

Erfarenhet: Ledande befattningshavare och rådgivare med mer än 25 års erfarenhet inom läkemedels kommersialisering, huvudsakligen baserad i USA. Robert har framgångsrikt lett företag som Novartis, Pfizer, Shionogi och Trialbee genom produktlanseringar, affärsutveckling och tillväxt. Robert har tidigare varit Chief Commercial Officer på Infant Bacterial Therapeutics AB och Trialbee AB samt styrelseledamot i Infant Bacterial Therapeutics AB.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Xspray Pharma AB, VD för Stratfox Healthcare Group LLC.

Oberoende: Robert är oberoende i förhållande till såväl Bolaget och bolagsledningen som till större aktieägare.

Punkt 11 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår följande beslut för utseende av valberedning inför årsstämman 2025 (samma principer som föregående år). Valberedning inför årsstämman 2025, som ska bestå av fyra ledamöter, ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna vid utgången av tredje kvartalet 2024. Dessa ombeds att vardera utse en ledamot som, tillsammans med styrelsens ordförande, bildar valberedning. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen, vars mandat gäller till dess att ny valberedning konstituerat sig, utser inom sig ordförande. Valberedningen ska inför årsstämman 2025 lämna förslag avseende val av ordförande på årsstämman, antal styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt antal revisorer och eventuella revisorssuppleanter, val av styrelseledamöter, styrelseordförande, eventuella styrelsesuppleanter och revisor och eventuella revisorssuppleanter, arvode till styrelsen och revisor samt principer för utseende av valberedning inför nästkommande års årsstämma. Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum samt på Bolagets hemsida. Skulle ledamot av valberedningen lämna sitt uppdrag ska en ersättare sökas från samma ägare. Skulle ägare, som utsett ledamot i valberedningen, väsentligt minska sitt ägande i Bolaget ska, om valberedningen så beslutar, nästa ägare i storlek erbjudas att utse en ledamot i valberedningen.

Styrelsens förslag till beslut

Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 7(ii) och 12 i föreslagen dagordning.

Punkt 7(ii) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets resultat behandlas så att 202 523 429 kronor överförs i ny räkning. Ingen vinstutdelning till aktieägarna föreslås således.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner om aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor. Genom beslut om emission fattade med stöd av bemyndigandet – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - ska det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, eller de aktier som kan tillkomma vid nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner, alternativt tillkommer vid utbyte av konvertibler, motsvara högst 20 procents utspädning av aktiekapitalet och antalet aktier och röster efter sådan(a) emission(er). Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 12 på den föreslagna dagordningen krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid bolagsstämman företrädda aktierna som avgivna rösterna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller ett dotterföretags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor samt på Bolagets hemsida www.scibase.com. Kopior av nämnda handlingar skickas även per post till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag framgår i sin helhet av kallelsen.

Stockholm i maj 2024

SciBase Holding AB (publ)

Styrelsen

För mer information vänligen kontakta:

Pia Renaudin, VD SciBase

Tel: +46 73 206 98 02

Email: [email protected] 

Certified Advisor (CA):

Vator Securities

Tel: +46 580 065 99

Email: [email protected]

Om SciBase

SciBase är ett globalt medicintekniskt bolag specialiserat på tidig upptäckt och prevention inom dermatologi. SciBase utvecklar och säljer Nevisense, en unik patientnära plattform som kombinerar AI (artificiell intelligens) och avancerad EIS-teknik för att förbättra den diagnostiska noggrannheten och därmed säkerställa förebyggandet av hudsjukdomar.

Vårt åtagande är att minimera patienters lidande, göra det möjligt för läkare att förbättra och rädda liv genom snabb upptäckt och minska sjukvårdskostnaderna.  

Baserat på mer än 20 års forskning vid Karolinska Institutet i Stockholm, är SciBase ledande inom dermatologisk utveckling.

Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market sedan 2 juni 2015. För mer information besök  www.scibase.com. Alla pressmeddelanden och finansiella rapporter kan hittas här: https://investors.scibase.se/sv/pressmeddelanden.