Kallelse till årsstämma i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)

Aktieägarna i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), org. nr 556981–7660, (”Bolaget” eller ”SBB”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 28 juni 2024, kl. 14:00. Årsstämman kommer att hållas på Berns Stockholm (Kammarsalen), Berzelii Park i Stockholm. Insläpp och registrering sker från kl. 13:15.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 19 juni 2024, och (ii) senast måndagen den 24 juni 2024 anmäla sig per post till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, via e-post till [email protected] eller per telefon 08-402 90 46. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida; www.sbbnorden.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast torsdagen den 27 juni 2024.

Deltagande genom poströstning

Den som vill delta i årsstämman genom poströstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 19 juni 2024, och (ii) senast måndagen den 24 juni 2024 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar nedan så att poströsten är Euroclear tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.sbbnorden.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Euroclear tillhanda senast den 24 juni 2024. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.sbbnorden.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 19 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 24 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringspersoner;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Verkställande direktörens och styrelseordförandens anföranden;
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
10. Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören;
12. Fastställande av antal styrelseledamöter samt antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter;
13. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna;
14. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor;
15. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning och instruktion till valberedningen;
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
17. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande;
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier;
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier; och
20. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokat Rikard Lindahl, Advokatfirman Vinge, utses till ordförande vid stämman.

Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)

Styrelsen föreslår att Bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.

Val av styrelse och revisor m.m. (punkterna 12 – 14)

Valberedningen inför årsstämman 2024 består av Leif West (ordförande, utsedd av Dragfast AB), Rikard Svensson (AB Arvid Svensson), Sven-Olof Johansson (Compactor Fastigheter AB), Ilija Batljan (Ilija Batljan Invest AB (publ) och Ilija Batljan) samt Lennart Schuss (styrelsens ordförande).

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter samt att Bolaget utser ett revisionsbolag som revisor.

Valberedningen föreslår omval av Lennart Schuss, Ilija Batljan, Sven-Olof Johansson, Hans Runesten och Lars Rodert samt nyval av Lennart Sten som ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2025.

Valberedningen föreslår att Lennart Sten väljs som styrelseordförande.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor för Bolaget för tiden fram till slutet av årsstämman 2025. Ernst & Young AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Jonas Svensson kommer att utses som huvudansvarig för revisionen. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Varken valberedningens förslag eller revisionsutskottets rekommendation till revisorer har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 1 000 000 kronor för ordföranden och med 500 000 kronor för övriga av stämman valda ledamöter.

För utskottsarbete i ersättningsutskottet föreslås ett totalt arvode om 150 000 kronor, varav 100 000 kronor för ordföranden och 50 000 kronor för övrig ledamot. För utskottsarbete i hållbarhetskommitteen föreslås ett totalt arvode om 200 000 kronor, varav 100 000 kronor för ordföranden och 50 000 kronor för övriga ledamöter. För utskottsarbete i revisionsutskottet föreslås ett totalt arvode om 200 000 kronor, varav 100 000 kronor för ordföranden och 50 000 kronor för övriga ledamöter. Om ytterligare en ledamot skulle ingå i revisionsutskott föreslås ett totalt arvode om 250 000 kronor.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Nedan följer en kort presentation av valberedningens föreslagna nyval. Information om samtliga föreslagna ledamöter finns på Bolagets webbplats www.sbbnorden.se.

Lennart Sten

Född: 1959.
Utbildning: Sjöofficer Svenska Flottan, jur. kand. vid Stockholms universitet.
Övriga nuvarande uppdrag: Styrelseordförande i Klarabo Sverige AB, CLS Holdings plc och Fastighetsbolaget Trappan AB. Styrelseledamot i Interogo Holding AG, Easy Depot AB och Elivågor AB.
Tidigare uppdrag: President GE Capital Real Estate (Europe), Styrelseordförande Fastighetsägarna Sverige, Grundare och fd VD och styrelseledamot LSTH Svenska Handelsfastigheter AB, styrelseledamot Bonnier Fastigheter AB.
Antal aktier i Bolaget: 0.
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.
Oberoende i förhållande till bolagsledningen och Bolaget: Ja.

Fastställande av principer för tillsättande av valberedning och instruktion till valberedningen (punkt 15)

Det föreslås att årsstämman fattar beslut om att följande reviderade principer och instruktioner ska gälla för tillsättande av valberedningen.

Enligt Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden") skall bolag som är noterade på reglerad marknad ha en valberedning som representerar Bolagets aktieägare. Valberedningen är således bolagsstämmans organ för beredning av vissa tillsättningsbeslut som skall fattas av bolagsstämman.

Valberedningen ska enligt Koden arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman (i förekommande fall även extra bolagsstämma) för beslut:

1. förslag till stämmoordförande,
2. förslag till antal styrelseledamöter,
3. förslag till styrelseledamöter,
4. förslag till styrelseordförande,
5. förslag till styrelsearvoden fördelat mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för kommittéarbete,
6. arvode för Bolagets revisorer,
7. val av revisorer, och
8. i förekommande fall förslag till beslut om instruktion för valberedningen.

Vid arbetet med att få fram förslag till styrelseledamöter ska valberedningen särskilt iaktta Kodens krav på att eftersträva en jämn könsfördelning.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt. Ingen ersättning ska utgå̊ till valberedningens ledamöter. På begäran av valberedningen ska Bolaget tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Bolaget ska även kunna svara för skäliga kostnader, till exempel för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att kunna fullgöra valberedningens uppdrag.

Valberedningen ska utses genom att Bolagets styrelseordförande kontaktar de till röstetalet fyra största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista bankdagen i augusti varje år, eller de på annat sätt kända största aktieägarna, och ber dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Vill sådan aktieägare inte utse en ledamot, tillfrågas den till röstetalet största ägarregistrerade, eller på annat sätt kända, aktieägaren som står på tur o.s.v.

En större ägare eller ägargruppering ska ha rätten att utse en men inte fler ledamöter till valberedningen. Om Bolagets styrelseordförande är anställd hos eller på annat sätt inte är oberoende i förhållande till en av de aktieägare som tillhör de aktieägare som har rätt att utse en ledamot, ska denne aktieägare inte ha rätt att utse en ledamot. Bolagets styrelseordförande anses då vara utsedd av denne aktieägare. De utsedda ledamöterna, tillsammans med Bolagets styrelseordförande som är sammankallande ledamot, ska utgöra valberedningen.

Namnen på valberedningens ledamöter och namnen på de aktieägare de utsetts av ska tillkännages senast sex månader före varje årsstämma.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren. Ordförande i valberedningen ska ha utslagsröst vid lika röstetal.

Ändringar i valberedningens sammansättning

Om tidigare än två månader före årsstämman en ny aktieägare till röstetalet passerar någon av de aktieägare i ägarförteckningen som har utsett en ledamot av valberedningen, kan denne aktieägare kontakta valberedningens ordförande och begära att få utse en ledamot av valberedningen. Om det sker ska samtidigt den ledamot som utsetts av den till röstetalet minsta aktieägaren lämna valberedningen. Om tidigare än två månader före årsstämman en aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen avyttrat en betydande andel av sitt aktieinnehav, så att denne inte längre är en av de röstetalet fyra största aktieägarna, ska denne ställa sin plats till förfogande. Valberedningens ordförande ska då kontakta den till röstetalet största aktieägaren som inte tidigare erbjudits plats. Vill denne inte utse ledamot ska frågan gå vidare till nästa aktieägare som står på tur o.s.v.

Aktieägare som utsett ledamot till valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant som ledamot i valberedningen.

Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt nedan.

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet

Dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattar styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör samt andra personer i koncernledningsgruppen. Riktlinjerna är framåtblickande och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avvikelser sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. Riktlinjerna avser tiden från årsstämman 2024. Ärende om frångående av riktlinjerna ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Samhällsbyggnadsbolagets strategi är att långsiktigt äga, förvalta och utveckla bostäder i Sverige och samhällsfastigheter i Norden samt bedriva ett aktivt fastighetsutvecklingsarbete. För vidare information om Samhällsbyggnadsbolagets strategi, se www.sbbnorden.se.

Styrelsen bedömer att det är kritiskt för en framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, att Bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning som motiverar ledande befattningshavare att göra sitt yttersta. Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska vara baserad på kriterier som syftar till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, och där uppfyllandet av kriterierna fastställts genom den metod som anges nedan.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen och övriga anställningsvillkor till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Ersättningen utgörs av grundlön, rörlig ersättning, pension samt vissa övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast grundlön

Fast grundlön för VD och övriga ledande befattningshavare omprövas årligen. Den fasta grundlönen utgör 60 – 80 procent av den totala ersättningen exklusive LTI och under antagande av 50 procentigt utfall av STI.

Kortsiktigt incitamentsprogram (Short-term incentive STI)

Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Den rörliga ersättningen ska vara beroende av individens uppfyllelse av individuella kriterier som fastställs årligen eller med annan periodicitet och ska mätas under ett eller flera år. Därigenom blir ersättningen tydligt kopplad till den enskildes arbetsinsats och prestation. Kriterier kan vara finansiella eller icke-finansiella, kvalitativa eller kvantitativa, och ska baseras på faktorer som stödjer Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom en tydlig koppling till värdeskapande genom förvärv, förvaltning eller utveckling av bostäder i Sverige och samhällsfastigheter i Norden. Exempel på finansiella kriterier som kan tillämpas är NAV-tillväxt och driftnetto. Exempel på icke-finansiella kriterier som kan tillämpas är kriterier kopplade till låg miljöpåverkan vid nyproduktion, låga utsläpp från förvaltning och transport till fastigheter och att fastigheterna är energieffektiva och har låg energiförbrukning. Rörlig ersättning kan även utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast tillämpas på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser, utöver vad som kan förväntas av en tjänsteman i motsvarande ställning.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutas eller omständighet kopplad rörlig ersättning inträffat ska det bedömas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Utfallet av rörlig ersättning bereds av ersättningsutskottet och fastställs av styrelsen. Därefter betalas ersättningen ut.

Ersättningen kan maximalt uppgå till 50 procent av den fasta grundlönen samt vid fullt utfall uppgå till högst 40 procent av total ersättning exklusive LTI. Den rörliga ersättningen grundar rätt till pensionsförmåner och är semesterlönegrundande. Bolaget har inte möjlighet att återkräva ersättningen.

Långsiktigt incitamentsprogram (Long-term incentive LTI)

Ledande befattningshavare kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade. Ett incitamentsprogram ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för Bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Övriga förmåner

Pensionsförmåner

Avtalad pensionsålder för VD är 65 år och för övriga ledande befattningshavare finns ingen särskilt avtalad pensionsålder. Samtliga pensionsförmåner för ledande befattningshavare är avgiftsbestämda. Detta innebär att Bolaget för ledande befattningshavare betalar en individuellt avtalad avgiftsbestämd pensionspremie. Utöver nämnda pensionsförmåner så har Bolaget inga pensionsförpliktelser mot ledande befattningshavare.

Förmånsbil m.m.

Ledande befattningshavare har vid behov, vilket i varje enskilt fall beslutas av verkställande direktören, rätt till förmånsbil. Därutöver omfattas samtliga ledande befattningshavare av bl.a. sedvanlig sjuk- och sjukvårdsförsäkring.

Övriga förmåner utgör 10 – 25 procent av den totala ersättningen exklusive LTI och under antagande av 50 procentigt utfall av STI.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Ledande befattningshavares anställnings- eller uppdragsavtal ska gälla tillsvidare eller för viss tid. För VD gäller vid uppsägning från Bolagets sida 12 månaders uppsägningstid. Utöver uppsägningslönen är VD berättigad till avgångsvederlag motsvarande 12 gånger den fasta månadslönen. Under uppsägningstiden löper gällande anställningsavtal med tillhörande förmåner. För de övriga ledande befattningshavarna gäller vid uppsägning från Bolagets sida maximalt 6 månaders uppsägningstid. Övriga ledande befattningshavare är – utöver uppsägningslönen – inte berättigade till avgångsvederlag. Under uppsägningstiden löper gällande anställningsavtal med tillhörande förmåner. I de fall avgångsvederlag skulle utbetalas utgår inga övriga förmåner för tiden efter uppsägningstidens utgång. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta grundlönen för 2 år.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats och utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsens förslag bereds av styrelsens ersättningsutskott. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i ersättningsutskottet. I syfte att hantera intressekonflikter ska övriga bolagsstämmovalda ledamöter som ingår i ersättningsutskottet vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.

Ersättningsutskottet ska bl.a. följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som bolagsstämman har beslutat om. När ersättningsutskottet berett förslaget förs det till styrelsen för beslut. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Om stämman inte beslutar anta riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I sådana fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med Bolagets praxis.

I beredningen av dessa frågor används när så bedöms nödvändigt extern rådgivning.

Översyn av riktlinjerna och beskrivning av betydande förändringar jämfört med tidigare riktlinjer

En översyn av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har gjorts i syfte att förstärka kopplingen mellan rörlig ersättning och den enskildes arbetsinsats och prestation. De tidigare kriterierna, varav två var kopplade till mål för Bolaget och ett var kopplat till individuella mål, har således ersatts med individuella årligen fastställda kriterier. Bolaget har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna avseende utformningen av riktlinjerna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. När betalning sker genom apport eller genom kvittning och emissionen sker i syfte att förvärva fastigheter eller fastighetsägande bolag samt vid emissioner med företrädesrätt för Bolagets aktieägare får Bolagets aktiekapital och antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Sker betalning kontant vid nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, eller sker apportemission eller kvittningsemission i annat syfte än det ovan nämnda, får antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet dock högst uppgå till tio (10) procent av antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för beslutet om emissionen.

Bemyndigandet syftar till att möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, för att kunna genomföra och finansiera eventuella förvärv. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bemyndigandet även syftar till att trygga den fortsatta finansieringen av Bolaget genom att Bolaget tillförs nya strategiskt viktiga ägare.

Emissionskursen ska fastställas med beaktande av rådande marknadsförhållanden.

Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Detta beslut om emissionsbemyndigande till styrelsen är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 19)

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att,

under tiden till nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av aktier i Bolaget, enligt styrelsens bestämmande, varvid följande villkor ska gälla:

1. 1. 1. 1. Förvärv av aktier i Bolaget får endast ske genom handel på Nasdaq Stockholm eller genom förvärvserbjudande mot kontant vederlag till Bolagets samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag.
         2. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets egna innehav vid var tid ej överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
         3. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
         4. Förvärv av aktier i enlighet med förvärvserbjudande mot kontant vederlag till Bolagets samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag får endast ske till ett pris som vid tiden för förvärvserbjudandet ej överstiger aktiernas marknadsvärde med mer än 30 procent och som inte understiger 0 kronor.
         5. Överlåtelse enligt bemyndigandet får ske av samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
         6. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
         7. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm i samband med företagsförvärv, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
         8. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2025.

Syftet med bemyndigandet för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt tillvarata attraktiva affärsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier.

Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att sådan överlåtelse kan ske med större snabbhet och flexibilitet samt är mer kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om Bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av tillgångar kan Bolaget inte bereda aktieägarna möjlighet att utöva någon företrädesrätt.

Detta beslut om återköpsbemyndigande till styrelsen är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Övrig information

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget är 1 648 481 553 varav 209 977 491 Stam A-aktier, 1 244 638 157 Stam B-aktier och 193 865 905 Stam D-aktier. Stam A-aktie har en röst och Stam B-aktie och Stam D-aktie har en tiondels röst. Det totala antalet röster i Bolaget är 353 827 897,2. Uppgifterna avser förhållandena då denna kallelse utfärdas. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar och ytterligare information

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.sbbnorden.se. Styrelsens ersättningsrapport samt övriga erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats senast den 7 juni 2024. Handlingarna hålls även tillgängliga hos Bolaget på adress Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, Strandvägen 1, 114 51 Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf).

______________________

Stockholm i maj 2024

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Helena Lindahl, Treasury Director, [email protected], [email protected]

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 maj 2024 kl. 15:30 CEST.

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (SBB) är Nordens ledande fastighetsbolag inom social infrastruktur. Bolagets strategi är att långsiktigt äga och förvalta samhällsfastigheter i Norden och hyresreglerade bostadsfastigheter i Sverige samt att bedriva ett aktivt fastighetsutvecklingsarbete. Genom SBBs stora samhällsengagemang finner kommuner och andra intressenter en långsiktig samarbetspartner i Bolaget. Bolagets B-aktie (symbol SBB B) och D-aktie (symbol SBB D) handlas på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Mer information om SBB finns på www.sbbnorden.se.