Kallelse till årsstämma i RVRC Holding AB (publ)

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i bolagets bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan

A) DELTAGANDE I STÄMMOLOKALEN

Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 11 november 2024, och
• anmäla sitt deltagande senast den 13 november 2024 per post till RVRC Holding AB (publ), ”Årsstämma 2024”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon till 08‑402 91 33, per e-post till [email protected] eller via bolagets hemsida https://corporate.revolutionrace.com/sv/. Anmälan ska innehålla namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://corporate.revolutionrace.com/sv/. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling uppvisas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i samband med anmälan.

B) DELTAGANDE GENOM POSTRÖSTNING

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 11 november 2024, och
• anmäla sitt deltagande senast den 13 november 2024 genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://corporate.revolutionrace.com/sv/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till RVRC Holding AB (publ), ”Årsstämma 2024”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected] (ange ”RVRC Holding AB (publ) – Poströstning” i ämnesraden). Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 13 november 2024. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 13 november 2024.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten (i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://corporate.revolutionrace.com/sv/. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

FÖRVALTARREGISTRERADE INNEHAV

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 11 november 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 13 november 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Anförande av verkställande direktören
9. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning, och
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av
    1. antal styrelseledamöter, och
    2. antal revisorer
11. Fastställande av
    1. styrelsearvoden, och
    2. revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
    1. Sara Diez Jauregui (omval)
    2. Cecilie Elde (omval)
    3. Andreas Källström Säfweräng (omval)
    4. Alexander Martensen-Larsen (omval)
    5. Birgitta Stymne Göransson (omval)
    6. David Thörewik (omval)
    7. Alexander Martensen-Larsen till styrelsens ordförande (omval)
13. Val av revisor
14. Beslut om instruktion för utseende av valberedningen och dess arbete
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
16. Beslut om ersättningsriktlinjer
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
19. Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier samt (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
20. Beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028 och (B) överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i RevolutionRace-koncernen (LTIP 2024/2028)
21. Stämmans avslutande

Förslag till ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen inför årsstämman 2024 har bestått av Øistein Widding (utsedd av Altor Fund IV (No.1) AB och Altor Fund IV (No.2) AB), Staffan Ringvall (utsedd av Handelsbanken Fonder AB), Caroline Sjösten (utsedd av Swedbank Robur Fonder AB) samt Alexander Martensen-Larsen (styrelseordförande). Øistein Widding har varit ordförande i valberedningen.

Valberedningen föreslår att Advokat Aleksander Ivarsson ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Förslag till disposition beträffande bolagets resultat och avstämningsdag för utdelning (punkt 9b)

Styrelsen föreslår en utdelning om 1,20 kronor per aktie.

Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 21 november 2024. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 26 november 2024.

Förslag till antal styrelseledamöter samt antal revisorer (punkt 10a–b)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex (utan suppleanter) och att antalet revisorer ska vara en (utan suppleanter).

Förslag till styrelsearvoden och revisorsarvoden (punkt 11a–b)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode, exklusive utskottsarvode, ska utgå med 680 000 kronor (550 000) till ordföranden och 320 000 kronor (260 000) till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med 125 000 kronor (110 000) till ordföranden och 70 000 kronor (60 000) till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med 75 000 kronor (70 000) till ordföranden och 45 000 kronor (40 000) till var och en av de övriga ledamöterna.

Valberedningen föreslår i tillägg till ovan föreslagna arvoden att, för varje fysiskt styrelsemöte som hålls i Sverige, det ska utgå ett mötesarvode om 2 000 euro till varje ledamot boende i Europa men utanför Norden. Förslaget motiveras av den ytterligare tid som resor medför för styrelseledamöter bosatta utanför Norden.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12a–g)

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöter Sara Diez Jauregui, Cecilie Elde, Andreas Källström Säfweräng, Alexander Martensen-Larsen, Birgitta Stymne Göransson och David Thörewik. Valberedningen föreslår vidare omval av Alexander Martensen-Larsen till styrelsens ordförande. Information om samtliga ledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida, https://corporate.revolutionrace.com/sv/.

Förslag till revisor (punkt 13)

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslår valberedningen omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor i RVRC Holding AB (publ) för en ettårig mandatperiod för tiden intill slutet av årsstämman 2025. Ernst & Young AB har meddelat att den auktoriserade revisorn i bolaget, Andreas Mast, kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Ernst & Young AB som revisor.

Förslag till beslut om instruktion för utseende av valberedningen och dess arbete (punkt 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om instruktion för utseende av valberedning och dess arbete enligt nedan.

Valberedningen ska utgöras av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna per den sista bankdagen i mars varje år. Styrelsens ordförande ansvarar för att sammankalla valberedningen, och ska även vara adjungerad till valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren, såvida inte valberedningen beslutar om annat. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras på bolagets hemsida utan onödigt dröjsmål.

För det fall aktieägare avstår från att utse en representant till valberedningen ska nästa aktieägare som storleksmässigt står på tur äga rätt att utse en representant. Om en aktieägare som utsett ledamot i valberedningen, innan valberedningen har presenterat sina förslag, inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska ledamot utsedd av denna ställa sin plats till förfogande och, om valberedningen finner det lämpligt, den aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna äga rätt att utse sin representant. Skulle ledamot av andra skäl lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt, ska samme aktieägare äga rätt att utse en ny representant eller, om denne avböjer, den aktieägare som storleksmässigt står på tur äga rätt att utse en representant. Ändring i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets hemsida utan onödigt dröjsmål.

Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska dock ersätta skäliga och nödvändiga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag.

Valberedningens uppgifter och instruktioner följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Mer specifikt ska valberedningen utarbeta förslag i följande ärenden som ska läggas fram för bolagsstämman, vid behov: (i) ordförande vid bolagsstämman; (ii) styrelse; (iii) styrelsens ordförande; (iv) revisor; (v) ersättning till styrelsen fördelat mellan styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt ersättning för utskottsarbete; (vi) ersättning till bolagets revisor; och (vii) ändringar, om någon, av instruktionen till valberedningen.

Denna instruktion ska gälla tills vidare.

Förslag till beslut om ersättningsriktlinjer (punkt 16)

Styrelsen för RVRC Holding AB (publ) föreslår att årsstämman 2024 beslutar att anta nedanstående riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare. Inga innehållsmässiga förändringar har gjorts jämfört med de riktlinjer som senast antogs av extra bolagsstämman den 15 april 2021, förutom vissa mindre redaktionella ändringar.

Dessa riktlinjer omfattar ersättning till medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman den 19 november 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar eller övriga anställningsvillkor som beslutas eller godkänns av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet att göra naturen tillgänglig för alla genom att tillhandahålla multifunktionella kläder inom friluftsliv och för en aktiv livsstil till den internationella marknaden. Därigenom skapas värde för aktieägarna genom fortsatt tillväxt.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram har, och planeras att, implementeras i bolaget. Sådana program har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen är villkorade av deltagarens egna investeringar och vissa innehavsperioder.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättningsformer m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning (bonus), pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst femtio (50) procent av den fasta årliga kontantlönen. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå, antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande femtio (50) procent av den fasta årliga kontantlönen och får inte utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen baserat på förslag från ersättningsutskottet.

Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring och grupplivförsäkring, ska vara premiebestämda och motsvara premienivåerna enligt nuvarande ITP 1-plan.

Andra förmåner kan innefatta bland annat ytterligare livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och tjänstebil. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst tio (10) procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden inte överstiga tolv månader. Eventuella avgångsvederlag får inte överstiga ett belopp motsvarande tolv månaders fulla förmåner.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Ersättningen ska uppgå till högst sextio (60) procent av befattningshavarens genomsnittliga månadsinkomst vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, dock som längst under tolv månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Bolagets styrelse ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar ersättningsutskottet för bedömningen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för alla bolagets anställda beaktats.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och tillämpa riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och koncernledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Ersättning till styrelseledamöter

Om en styrelseledamot är anställd i bolaget ska ersättning till sådan styrelseledamot betalas i enlighet med dessa riktlinjer. Styrelseledamöter som är anställda i bolaget får inte erhålla ytterligare ersättning för ett styrelseuppdrag i bolaget eller i ett koncernbolag.

Om en styrelseledamot (som inte är anställd i bolaget) utför arbete för bolaget som inte är relaterat till styrelseuppdraget, ska marknadsbaserad ersättning utgå med hänsyn till arbetets art och arbetsinsatsen. Sådan ersättning ska beslutas av styrelsen (eller, om det krävs enligt aktiebolagslagen, av bolagsstämman).

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 17)

Styrelsen för RVRC Holding AB (publ) föreslår att årsstämman 2024 beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningen, vid ett eller flera tillfällen, fram till tiden för nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning. Antalet aktier som ska kunna ges ut genom nyemission av aktier, utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertering av konvertibler ska inte överstiga tio (10) procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2024.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna emittera aktier som likvid i samband med avtal om företagsförvärv alternativt att på ett tidseffektivt sätt kunna tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget.

Vid utnyttjande av bemyndigandet, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 18)

Styrelsen för RVRC Holding AB (publ) föreslår att årsstämman 2024 bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande villkor: (i) förvärv får ske på Nasdaq Stockholm, (ii) förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2025, (iii) förvärv får ske av högst så många egna aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget, (iv) förvärv får ske till ett pris som faller inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, och (v) betalning för förvärvade egna aktier ska erläggas kontant.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets aktier enligt följande villkor: (i) överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm eller i samband med förvärv av bolag eller verksamheter på marknadsmässiga villkor, (ii) överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2025, (iii) det maximala antalet aktier som får överlåtas får inte överstiga det antal aktier som innehas av bolaget vid tiden för styrelsens beslut, (iv) överlåtelse får ske till ett pris som faller inom det på Nasdaq Stockholm registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, och (v) betalning för överlåtna aktier får ske med annat än kontanta medel. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med föreslagna bemyndiganden är att (a) ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur, för att bidra till aktieägarvärdet och (b) kunna utnyttja attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera framtida förvärv med bolagets egna aktier. Vid tidpunkten för detta förslag innehar bolaget 3 322 279 egna aktier, motsvarande cirka 2,94% av bolagets emitterade aktier.

Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen. Yttrandet finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida https://corporate.revolutionrace.com/sv/.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för förvärv och överlåtelse av egna aktier. Styrelsens ordförande, eller den styrelsens ordförande utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om (A) minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier samt (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 fattar beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier och om ökning av aktiekapitalet genom fondemission i huvudsak enligt nedan. Besluten är villkorade av varandra, varför styrelsen föreslår att stämman fattar ett gemensamt beslut om förslagen.

A. Minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier

Bolagets aktiekapital ska minskas enligt följande.

1. Bolagets aktiekapital ska minskas med 33 222,79 kronor.
2. Minskningen ska genomföras med indragning av 3 322 279 egna aktier.
3. Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är avsättning till fritt eget kapital. Medlen ska dock återföras till aktiekapitalet enligt punkt B nedan.

Beslut om att minska bolagets aktiekapital enligt denna punkt A kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt kommer att genomföra en fondemission, enligt punkt B nedan, som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital kommer att minska.

B. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt A ska aktiekapitalet ökas genom en fondemission om 33 222,79 kronor, genom en överföring av 33 222,79 kronor från bolagets fria egna kapital. Fondemissionen ska genomföras utan att några nya aktier ges ut.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Med anledning av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier avger styrelsen härmed följande redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen.

Det framgår av styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet att styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital minskas med 33 222,79 kronor med indragning av 3 322 279 aktier för avsättning till fritt eget kapital.

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på särskilt tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol har styrelsen även föreslagit att årsstämman beslutar om att återställa aktiekapitalet till dess nuvarande belopp genom att öka aktiekapitalet med 33 222,79 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Beloppet ska överföras från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital.

Effekten av minskningen av aktiekapitalet med indragning av aktier är att bolagets aktiekapital minskas med 33 222,79 kronor och effekten av fondemissionen är att bolagets aktiekapital ökar med samma belopp. Efter genomförd fondemission kommer således bolagets bundna egna kapital och aktiekapital att vara oförändrat.

Efter genomförd minskning av aktiekapitalet och fondemission kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 1 129 189,18 kronor och antalet registrerade aktier kommer att vara 109 596 639, var och en med ett kvotvärde om cirka 0,010303 kronor.

Bemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, eller den som styrelsen utser, att vidta sådana smärre justeringar i besluten enligt punkterna A och B ovan som kan visa sig erforderliga för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.

Majoritetskrav

Besluten under punkterna A och B är villkorade av varandra. För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fodras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till (A) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028 och (B) överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i RevolutionRace-koncernen (LTIP 2024/2028) (punkt 20)

Bakgrund och motiv

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram (”LTIP 2024/2028”) för cirka 10 nuvarande och eventuellt tillkommande ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom RevolutionRace-koncernen (”Deltagarna”), innefattande emission och efterföljande överlåtelse av högst 1 000 000 teckningsoptioner.

Avsikten med LTIP 2024/2028 är att på ett enkelt sätt erbjuda Deltagarna möjlighet att ta del av en värdetillväxt som är relaterad till och beroende av den långsiktiga värdetillväxten för Bolagets aktieägare och som Deltagarna medverkar till att skapa. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolaget och aktieägarna att Deltagarna på detta vis ges ett personligt ägarengagemang i Bolaget. Programmets uppbyggnad med 3,5 års löptid bedöms bidra till uppfyllandet av Bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål samt förväntas förbättra Bolagets möjligheter att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare.

Styrelsens förslag till LTIP 2024/2028

Teckningsoptionerna i LTIP 2024/2028 föreslås ges ut i en serie (serie 2024/2028). Teckningsoptionerna föreslås emitteras till det av Bolaget helägda dotterbolaget RevolutionRace Holding AB (”Dotterbolaget”), med efterföljande överlåtelse till Deltagarna till marknadsmässigt pris och enligt nedanstående tilldelningsprinciper. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i Bolaget. Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tiden för överlåtelsen med tillämpning av Black-Scholes värderingsmodell.

För att genomföra LTIP 2024/2028 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner, och (B) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028 i enlighet med nedan.

A. Riktad emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028

I syfte att genomföra LTIP 2024/2028 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.

1. Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 1 000 000.

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i RevolutionRace-koncernen, enligt nedanstående principer. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt.

3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 december 2024, med rätt för styrelsen att förlänga tiden för teckning. Överteckning får inte ske.

5. Varje teckningsoption medför rätt att nyteckna en (1) aktie i Bolaget.

6. Teckningskursen vid nyteckning av aktier ska motsvara 125 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som föregår den tidpunkt då deltagarna som omfattas av LTIP 2024/2028 förvärvar teckningsoptioner från Dotterbolaget, dock lägst aktiens kvotvärde (”Lösenpriset”). Det sålunda framräknade Lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 22 november 2027 – 22 maj 2028.

8. Om samtliga teckningsoptioner tecknas och utnyttjas för nyteckning av aktier kan aktiekapitalet komma att öka med högst 10 303,14 kronor[1].

9. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

10. För det fall teckningskursen vid nyteckning av aktier överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överskursfonden.

11. Teckningsoptionerna kan komma att bli föremål för omräkning enligt sedvanliga omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser.

12. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2024/2028 avseende nyteckning av aktier i RVRC Holding AB (publ)”.

B. Överlåtelse av teckningsoptioner serie 2024/2028

I syfte att genomföra LTIP 2024/2028 föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att överlåtelse av teckningsoptioner sker från Dotterbolaget till Deltagarna på följande villkor.

1. Överlåtelse får ske av sammanlagt högst 1 000 000 teckningsoptioner av serie 2024/2028.

2. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna enligt följande riktlinjer:

3. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske mot ett vederlag motsvarande marknadsvärdet på teckningsoptionerna vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black-Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten. Beräkningen baseras på en riskfri ränta som fastställs vid överlåtelsetidpunkten, en preliminärt uppskattad volatilitet om 33 procent, teckningsoptionernas löptid, förväntade aktieutdelningar under teckningsoptionernas löptid, börskursen vid överlåtelsetidpunkten och Lösenpriset för aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

4. Överlåtelse av teckningsoptionerna till Deltagarna avses ske så snart som praktiskt möjligt efter årsstämman 2024, dock senast innan utgången av 2024. Överlåtelse till eventuellt tillkommande Deltagare (nyrekryteringar eller vid befordringar) får dock ske fram till och med 30 juni 2025, för att möjliggöra deltagande i LTIP 2024/2028 för sådana tillkommande Deltagare. Skälet till att eventuella framtida anställda, eller anställda som befordrats, kan komma att tilldelas teckningsoptioner vid sådan tidpunkt att tiden från tilldelningen till dess att teckningsperioden för aktier inleds kan komma att understiga tre år är att styrelsen bedömer det som angeläget att även sådana anställda, av de skäl som gäller för LTIP 2024/2028 i stort, ges möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie redan vid anställningens början.

5. Vid förvärv av teckningsoptionerna ska Deltagaren ingå hembudsavtal med Dotterbolaget, på av styrelsen fastställda sedvanliga villkor.

6. I samband med överlåtelse av teckningsoptionerna erhåller Deltagarna en subvention i form av ett lönetillägg från Bolaget som netto motsvarar 50 procent av det belopp som Deltagaren har betalat för teckningsoptionerna (optionspremie). Subventionen utbetalas senast i samband med ordinarie löneutbetalning i november 2024. Styrelsen kan om man bedömer det erforderligt i enskilda fall besluta om alternativa utbetalningstidpunkter, varvid avsikten är att så kommer ske vad avser utbetalning av subvention till eventuellt tillkommande Deltagare, eller att subvention under vissa förhållanden helt eller delvis inte ska utgå eller kan återkrävas, med de begränsningar som kan följa av lag.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar skapa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner varigenom de erbjuds möjlighet att ta del av värdetillväxten i Bolagets aktie. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde vid emissionstidpunkten.

Utspädning, kostnader och effekter på viktiga nyckeltal

Vid antagande av att samtliga 1 000 000 teckningsoptioner som emitteras med anledning av LTIP 2024/2028 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 10 303,14 kronor[2], medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande cirka 0,91 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier efter indragning av aktier enligt styrelsens förslag till årsstämman 2024.

Kostnaderna för LTIP 2024/2028 utgörs av den subvention som i samband med överlåtelse av teckningsoptionerna kan komma att erläggas enligt ovan samt de sociala avgifter som belöper på denna subvention. Den totala kostnaden för subventionen uppskattas till cirka 11,6 miljoner kronor före bolagsskatt (och 9,2 miljoner kronor efter bolagsskatt) över programmets löptid. Mot subventionen svarar den optionspremie på totalt cirka 8,8 miljoner kronor som Bolaget erhåller vid överlåtelsen av teckningsoptionerna. Samtliga kostnadsuppgifter är beräknade baserat på en aktiekurs om 47,46 kronor. I övrigt beräknas LTIP 2024/2028 inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Nyckeltalet resultat per aktie för räkenskapsåret 2023/2024, inkl. utspädningseffekt och kostnad för subvention, hade i sådant fall förändrats på så sätt att resultat per aktie hade minskat med cirka 0,08 kronor från 2,72 kronor till 2,64 kronor. Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.

Andra incitamentsprogram i Bolaget

Bolaget har tre utestående långsiktiga incitamentsprogram för koncernledningen och vissa nyckelpersoner som benämns LTIP 2021/2024, LTIP 2022/2026 och LTIP 2023/2027. I alla väsentliga avseenden liknar dessa tre program det föreslagna LTIP 2024/2028.

LTIP 2021/2024 omfattar högst 1 889 677 teckningsoptioner, varav 1 435 027 teckningsoptioner är tilldelade till deltagare i programmet. Om samtliga teckningsoptioner som är tilldelade utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 15 376,70 kronor[3], vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,36 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier efter indragning av aktier enligt styrelsens förslag till årsstämman 2024. Teckningsoptioner i serie 2021/2024 kan utnyttjas under perioden 1 juli–31 december 2024. Lösenpriset motsvarar för närvarande 93,35 kronor och varje teckningsoption ger rätt att teckna 1,04 aktier.

LTIP 2022/2026 omfattar högst 2 125 000 teckningsoptioner, varav 1 597 000 teckningsoptioner är tilldelade till deltagare i programmet. Om samtliga teckningsoptioner som är tilldelade utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 17 112,28 kronor3, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,52 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier efter indragning av aktier enligt styrelsens förslag till årsstämman 2024. Teckningsoptioner i serie 2022/2026 kan utnyttjas under perioden 15 november 2025–15 maj 2026. Lösenpriset motsvarar för närvarande 38,27 kronor och varje teckningsoption ger rätt att teckna 1,04 aktier.

LTIP 2023/2027 omfattar högst 750 000 teckningsoptioner, varav 239 500 teckningsoptioner är tilldelade till deltagare i programmet. Om samtliga teckningsoptioner som är tilldelade utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 2 467,61 kronor3, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,22 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier efter indragning av aktier enligt styrelsens förslag till årsstämman 2024. Teckningsoptioner i serie 2023/2027 kan utnyttjas under perioden 2 januari 2027–2 juli 2027. Lösenpriset motsvarar för närvarande 74,23 kronor och varje teckningsoption ger rätt att teckna 1,00 aktier.

Förslagets beredning

Det föreslagna programmet har beretts av Bolagets ersättningsutskott och med hjälp av externa rådgivare samt beslutats av Bolagets styrelse. I samband med beredningen av förslaget har bolagets större ägare (Altor Fund IV (No.1) AB och Altor Fund IV (No.2) AB samt Nyrensten Global Holding AB som tillsammans representerar ungefär 35,58 procent av rösterna i bolaget) konsulterats för att få återkoppling och inspel på utformningen. Dessa ägare är positivt inställda till det slutliga förslaget men det skall noteras att de inte är legalt förpliktigade att stödja förslaget vid stämman.

Bemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten häri vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag enligt punkterna A och B ovan föreslås fattas som ett gemensamt beslut med tillämpning av majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagen, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslagen.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisorns yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2023/2024, styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15-20 samt styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på bolagets hemsida, https://corporate.revolutionrace.com/se, senast tre veckor före stämman.

I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna och valberedningens motiverade yttrande m.m. samt fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns på bolagets hemsida, https://corporate.revolutionrace.com/se.

Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 112 918 918. Bolaget innehar 3 322 279 egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Borås i oktober 2024
RVRC Holding AB (publ)
Styrelsen

[1] Baserat på kvotvärdet efter indragning av aktier och fondemission enligt styrelsen förslag till årsstämman.
[2] Baserat på kvotvärdet efter indragning av aktier och fondemission enligt styrelsen förslag till årsstämman.
[3] Baserat på kvotvärdet efter indragning av aktier och fondemission enligt styrelsen förslag till årsstämman.