Kallelse till årsstämma i Readly International AB (publ)

Aktieägarna i Readly International AB (publ), 556912–9553, ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 15 maj 2024 kl. 14:00 i Bolagets lokaler på Gjörwellsgatan 30 i Stockholm. Inpassering och inregistrering börjar kl. 13:30.

Styrelsen har, i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman personligen, genom ombud eller genom poströstning på förhand.

Deltagande och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

·     dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 6 maj 2024,

·    dels senast onsdagen den 8 maj 2024 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Kanter Advokatbyrå KB, Att: Emelie Möller, Box 1435, SE-111 84, Stockholm (vänligen märk kuvertet “Readly AGM 2024”) eller per e-post till [email protected]. I anmälan bör fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde uppges. För de aktieägare som vill delta i stämman genom att utöva sin rösträtt per post, se nedan under ”Förhandsröstning”.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att ha rätt att delta på årsstämman. Förvaltaren måste underrättas om rösträttsregistrering i god tid före måndagen den 6 maj 2024 och sådan rösträttsregistrering måste ha skett före detta datum för att registreringen ska inkluderas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 8 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Representation av ombud
Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal. Notera dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per post eller per e-post till Bolaget på adresser enligt ovan och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast tisdagen den 14 maj 2024. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt att ladda ner på Bolagets webbplats https://corporate.readly.com/sv/ och kommer också att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress till Bolaget.

Förhandsröstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning på förhand ska använda sig av ett särskilt förhandsröstningsformulär. Formuläret finns tillgängligt på https://corporate.readly.com/sv/. Aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman (dock inte om aktieägaren bestämmer sig för att delta fysiskt, då anmälan enligt det förfarande som beskrivs under ”Deltagande och anmälan” ovan gäller).

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 8 maj 2024. Det ifyllda och signerade formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Deltagande och anmälan” ovan. Ifyllt och signerat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Följa årsstämman på distans
Aktieägarna kan vidare följa årsstämman på distans (via videolänk). De som önskar följa stämman på distans och önskar utnyttja sin rösträtt kan inte göra det via videolänk utan måste istället delta och utnyttja sin rösträtt via ombud eller förhandsröstning. Bolaget kommer senast tisdagen den 14 maj 2024, att skicka ut inloggningsuppgifter för videolänk till de aktieägare som meddelat att de önskar följa stämman på distans.

För den som följer stämman online gäller följande regler (som deltagaren accepterar genom att välja att följa stämman online). Det finns ingen möjlighet att rösta, begära ordet, framställa förslag eller invändningar eller begära omröstning (votering). Eftersom det inte går att kontrollera om någon utomstående följer stämman online förutsätter möjligheten att följa stämman online att stämman beslutar att även den som inte är aktieägare ska ha rätt att följa stämman.

Föreslagen agenda

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en justeringsperson
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
11. Val till styrelsen och av revisorer
12. Beslut om fastställande av principer för tillsättande av valberedning
13. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare      
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
15. Stämmans avslutande

Punkt 2: Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att Björn Kristiansson, KANTER Advokatbyrå, utses som ordförande vid årsstämman.

Punkt 8b: Beslut om dispositioner avseende Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen
Styrelsen föreslår att alla tillgängliga medel för årsstämman överförs i ny räkning.

Punkterna 9–11: Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna samt val till styrelsen och av revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till styrelsens och inrättade utskottsledamöter med följande belopp:

• 260 000 kronor till varje styrelseledamot och 520 000 kronor till styrelsens ordförande,
• 15 000 kronor till varje ledamot av ersättningsutskottet och 30 000 kronor till utskottets ordförande, och
• 40 000 kronor till varje ledamot av revisionsutskottet och 100 000 kronor till utskottets ordförande.

De ledamöter som är beroende i förhållande till Tidnings AB Marieberg och Bonnier News Group AB ska inte ha rätt att erhålla något styrelsearvode eller arvode för utskottsarbete.

Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska betalas mot uppvisande av godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av Jan Lund, Mikael Antonsson, Carolina Brandtman, Laurent Kayser, Veronica Selin, Malin Stråhle och Jesper Wikberg för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det föreslås även att Jan Lund omväljs som styrelseordförande.

Valberedningen föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har anmält auktoriserade revisorn Aleksander Lyckow som huvudansvarig revisor.

Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande och mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets webbplats https://corporate.readly.com/sv/.    

Punkt 12: Beslut om fastställande av principer för tillsättande av valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att följande principer och instruktioner ska gälla för tillsättande av valberedningen. Dessa principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Utseende av ledamöter m.m.
Styrelsens ordförande ska - senast vid utgången av tredje kvartalet varje år – tillse att Bolagets röstmässigt två största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att utse var sin ledamot till valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupper) per den sista bankdagen i augusti. Avstår en eller flera aktieägare från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare i ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen.

Styrelsens ordförande ingår i valberedningen och är sammankallande till valberedningens första sammanträde.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart de utsetts.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens ordförande ska dock inte vara valberedningens ordförande.

Valberedningen ska inneha sitt mandat till att ny valberedning utsetts. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter.

Om ägare som utsett ledamot inte längre är en av de två största aktieägarna, ska aktieägare som då storleksmässig är bland de två största erbjudas att utse ledamot. Om sådan aktieägare önskar utse ledamot, ska sådan ledamot som utsetts av aktieägare som inte längre är en av de två största aktieägarna lämna valberedningen. Om ej särskilda skäl föreligger, eller om valberedningen inte beslutar om annat, ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen.

Valberedningens uppgifter
Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag till:

• val av ordförande på årsstämman,
• val av ledamöter i bolagets styrelse samt, i förekommande fall, annan särskild kommitté eller utskott som årsstämman kan besluta om att tillsätta,
• val av revisor och i förekommande fall revisorssuppleanter,
• arvoden till styrelseledamöter, revisorer och i förekommande fall till ledamöter i sådan annan särskild kommitté eller utskott som årsstämman beslutat att tillsätta, samt
• eventuella förändringar i förfarandet för utseende av valberedning.

Styrelsens ordförande ska på lämpligt sätt delge valberedningen information om styrelsens kompetensprofil och arbetsform.

Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarhjälp för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska bolaget även svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 13: Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att fastställa följande förändringar av gällande Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma. 

Föreslagna förändringar i Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:
Kontant rörlig ersättning ska intjänas och utbetalas pro rata baserat på antal anställningsmånader och dagar sedan första anställningsdag i de fall den anställde påbörjar sin anställning senast den 30 september under det skatteår som föregår utbetalningen. Om den anställde påbörjar sin anställning efter den 30 september gäller berättigandet till rörlig kontantersättning från och med nästföljande skatteår. En anställd som har sagt upp sig senast den 31 december det skatteår som föregår utbetalningen kommer inte längre vara berättigad till den rörliga kontanta ersättningen. Den rörliga kontanta ersättningen ska kunna uppgå till 75 procent av den fasta lönen (beräknat vid intjänandetidpunkten). Villkor för rörlig kontantersättning bör utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med Bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna. För årlig bonus bör det finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att utge rörlig ersättning, om styrelsen bedömer att det är motiverat av andra skäl. Bolaget har ingen rätt att återkräva rörlig kontant ersättning enligt avtal.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att konvertera till och teckna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, motsvarande högst fem procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid den tidpunkt bemyndigandet används första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.    

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkten 14 krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag, fullmaktsformulär och formulär för förhandsröstning samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Valberedningens fullständiga förslag inklusive motiverande yttrande avseende valberedningens förslag till styrelse finns tillgängliga på Bolagets webbplats. Kallelsen och samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Gjörwellsgatan 30 i Stockholm och på Bolagets webbplats, https://corporate.readly.com och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 37 904 738. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämma begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

April 2024    
Readly International AB (publ)
Styrelsen

För mer information vänligen kontakta:
[email protected]

Om Readly
Readly är marknadsledare i Europa inom kategorin digitala magasin. Företaget erbjuder en digital prenumerationstjänst där kunderna får obegränsad tillgång till 7700 nationella och internationella magasin. Readly har prenumeranter i 50 länder och innehåll tillgängligt på 17 olika språk. I samarbete med 1200 förlag världen över driver Readly digitaliseringen av magasin- och tidningsindustrin. Under 2023 uppgick omsättningen till 677 MSEK. Sedan november 2023 är Readlys aktie noterad på Nasdaq First North Growth Market och FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser. För mer information, besök https://corporate.readly.com