Kallelse till årsstämma i Railcare Group AB (publ)

Aktieägarna i Railcare Group AB, org.nr 556730-7813, (”Railcare Group” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 4 maj 2023 kl. 11:00 på Bolagets huvudkontor, Näsuddsvägen 10 i   Skelleftehamn. Inregistrering till stämman påbörjas kl. 10:15.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 25 april 2023, och

• dels anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 27 april 2023 skriftligen till Railcare Group AB, Att:  Årsstämma, Box 34, 932 21 Skelleftehamn. Anmälan kan också göras per telefon till 070-250 76 66 eller per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras, se Bolagets integritetspolicy: https://www.railcare.se/integritetspolicy/.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 25 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 27 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress eller via e-post till [email protected]. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.railcare.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelse och revisorer och/eller revisionsbolag.
13. Framläggande av och beslut om godkännande av ersättningsrapport för 2022.
14. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2 OCH 10–12
I DAGORDNINGEN

Valberedningen har utgjorts av Anders Westermark (styrelsens ordförande), Lina Ådin (utsedd av TREAC AB) samt Jonas Holmqvist (utsedd av Norra Västerbotten Fastighets AB). Valberedningens ordförande har varit Lina Ådin.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Anders Westermark väljs till ordförande vid stämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer (punkt 10)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter ska vara sex stycken samt att antalet revisorer ska vara en.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 11)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter och icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott ska utgå enligt följande:

• 200 000 kronor till styrelsens ordförande; och
• 100 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter.

I arvodena enligt ovan ingår även ersättning för arbete i både revisions- och ersättningsutskotten.

Valberedningen föreslår att inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Dock ska Bolaget svara för skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan ha, såsom exempelvis kostnader som kan uppstå vid rekryteringstjänster samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisorer och/eller revisionsbolag (punkt 12)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Catharina Elmsäter-Svärd, Ulf Marklund, Anders Westermark och Björn Östlund samt beslutar om nyval av Andreas Lantto och Linn Andersson. Anna Weiner Jiffer och Adam Ådin har avböjt omval.

Till styrelseordförande föreslås omval av Anders Westermark.

Presentation av föreslagna styrelseledamöter:

Andreas Lantto
Andreas Lantto (född 1983) är delägare vid Nordkonsult i Luleå AB sedan tre år tillbaka och vd vid bolaget mellan år 2015–2018. Andreas är huvudprojektledare för utvecklingen av nya Luleå Hamn. Han har tidigare erfarenheter från ledande befattningar inom logistik, projektering och konstruktion inom gruv- och fordonsindustrin i norra Sverige. Han har varit bland annat varit logistikchef på Kaunis Iron AB och Northland Resources. I grunden är Andreas utbildad civilingenjör inom maskinteknik vid Luleå Tekniska Universitet. Andreas är beroende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och är oberoende i förhållande till större aktieägare. Andreas innehar inte några aktier i Bolaget.

Linn Andersson
Linn Andersson (född 1978) är General Manager vid Boliden Rönnskär och har under de senaste 15 åren haft högt uppsatta positioner inom gruv- och kraftindustrin, med särskild kompetens inom projekt- och förändringsledning samt inom hållbarhet. Bland dess kan särskilt nämnas Skellefteå Kraft AB där Linn hade rollen som Affärsområdeschef Kraftsystem, samt Boliden Mineral AB där Linn haft flertalet chefsbefattningar bland annat produktionschef, forskningschef samt miljöchef. Linn innehar en Master of Science i Kemi från Umeå Universitet och en MBA från Edinburgh Business School. Linn är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större aktieägare. Linn innehar inte några aktier i Bolaget.

Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.railcare.se.

Vidare föreslår valberedningen att revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag omväljs som revisor till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår. Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 9b, och 13 I DAGORDNINGEN

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att Bolagets vinstmedel disponeras så att 14 474 500 kronor (14 474 500) delas ut till aktieägarna och att återstående del av Bolagets vinstmedel, 15 100 559 kronor (26 262 599), balanseras i ny räkning. Detta innebär att styrelsen föreslår att till aktieägarna dela ut 0,60 (0,60) per aktie och att måndagen den 8 maj 2023 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 11 maj 2023 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport för 2022 (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 24 124 167 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och ersättningsrapport samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkten 9b och 14 i dagordningen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast torsdagen den 13 april 2023 samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Dessa handlingar kommer även att finnas tillgängliga på Näsuddsvägen 10 i Skelleftehamn och Bolagets webbplats från samma tidpunkt. Valberedningens förslag och motiverade yttranden samt uppgifter om samtliga föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängligt på Bolagets webbplats från dagen för utfärdande av kallelsen.

Skelleftehamn i mars 2023
Railcare Group AB
STYRELSEN

Denna information är sådan information som Railcare Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt Nasdaqs regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 31 mars 2023 kl. 13.00  CEST.

För ytterligare information kontakta:

Mattias Remahl, CEO
Telefon: 070-271 33 46
E-post: [email protected]

Lisa Borgs, IR- och Redovisningsansvarig
Telefon: 070-622 50 01
E-post: [email protected]

Om Railcare Group
Järnvägsspecialisten Railcare erbjuder innovativa produkter och tjänster för järnvägen; exempelvis spårunderhåll med egenutvecklade maskiner, lokverkstad, projekt- och specialtransporter samt maskinförsäljning. Vår marknad är främst i Skandinavien och Storbritannien. Järnvägsbranschen befinner sig i en positiv utveckling med ökande trafikvolymer, omfattande investeringsprogram, utveckling av kostnadseffektiva gods- och persontransporter samt ett stigande miljömedvetande. Railcare levererar både hållbara och effektiva lösningar som bidrar till att järnvägen kan nyttjas i maximalt antal år framöver. Railcare Group AB (publ):s aktie är noterad på Nasdaq Stockholm Small Cap. Koncernen har omkring 160 medarbetare och årsomsättningen uppgår till omkring 500 MSEK. Bolagets säte är i Skellefteå.