Kallelse till årsstämma i Platzer Fastigheter Holding AB (publ)

Årsstämma i Platzer Fastigheter Holding AB (publ) org.nr 556746-6437 (”bolaget” eller ”Platzer”) hålls onsdagen den 20 mars 2024 kl 15.00 i Platzers fastighet Aria på Lilla Bommen 3 i Göteborg. Inpassering till årsstämman sker från kl 14.30.

Bolaget ser fram emot att kunna välkomna aktieägarna till en årsstämma på plats i en av bolagets fastigheter i Göteborg. Styrelsen har beslutat att också ge aktieägare möjlighet att genom poströstningsförfarande i förväg rösta på förslagen vid årsstämman.

Följande kommer därmed att gälla:

• Årsstämman kommer att äga rum onsdagen den 20 mars 2024 kl 15.00 i Platzers fastighet Aria på Lilla Bommen 3 i Göteborg.
• Aktieägare har möjlighet att i förväg genom poströstning rösta på förslagen. Samtlig information, handlingar och röstningsinstruktioner finns på bolagets webbplats, platzer.se/arsstamma.
• Dagordningen för stämman beskrivs nedan och beslutspunkterna förklaras ytterligare längre ner i kallelsen.
• Ett pressmeddelande kommer att publiceras efter stämman med information om de väsentliga punkter som är beslutade av årsstämman inklusive de genom poströstning avlagda rösterna.

ANMÄLAN OCH DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

För att ha rätt att delta i Platzer Fastigheter Holding AB:s årsstämma, ska aktieägare:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 12 mars 2024.
• dels ha anmält sitt deltagande i årsstämman till bolaget senast den 14 mars 2024. Anmälan görs antingen via bolagets webbplats platzer.se (gäller endast fysiska personer), per telefon 031-63 03 00 eller per post till Platzer Fastigheter Holding AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefon-nummer samt aktieinnehav och namn på eventuellt medföljande biträde/n (högst två).

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas på bolagets webbplats platzer.se. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person, krävs även en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling. Fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, insändas till bolaget på ovan angivna adress så att dessa är bolaget tillhanda senast den 14 mars 2024. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år.

POSTRÖSTNING

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före årsstämman enligt vad som stadgas i 13 § i bolagsordningen samt enligt 7 kap 4 a § aktiebolagslagen.  

För att ha rätt att delta i Platzer Fastigheter Holding AB:s årsstämma genom poströstning ska aktieägare:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 12 mars 2024.

För de beslutspunkter på dagordningen där styrelsen eller valberedningen har lämnat förslag finns möjlighet att rösta Ja eller Nej genom poströstning. För poströstning ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt på bolagets webbplats platzer.se eller på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy samt på̊ bolagets huvudkontor, Lilla Bommen 8 i Göteborg. Komplett ifyllt och undertecknat formulär för poströstning sänds med

- post till Platzer Fastigheter Holding AB (publ), ”Årsstämma” c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller

- e-post till [email protected] och ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 14 mars 2024 (ange ”Platzer – poströstning” i ämnesraden).

Aktieägare som är fysisk person kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, som också nås via bolagets webbplats. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 14 mars 2024.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär återfinns på bolagets webbplats, platzer.se.

Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Röster som mottages senare än den 14 mars 2024 kommer att bortses från.

Eventuella frågor om poströstningsformuläret hänvisas till Euroclear Sweden AB på telefon 08-401 43 45 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i årsstämman, såväl fysiskt som genom poströstning, måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, även omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB, så att vederbörande är registrerad som aktieägare i aktieboken per den 12 mars 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 14 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING                   

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av

1. årsredovisning och koncernredovisning samt revisionsberättelse avseende moderbolaget och koncernen
2. styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverat yttrande
3. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts

              I anslutning därtill anförande av vd och styrelsens ordförande

8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdagar
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Beslut om antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
14. Val av revisor och revisorssuppleanter i förekommande fall
15. Beslut om principer för utseende av valberedning
16. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya aktier
20. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen inför årsstämman 2024 består av Charlotte Hybinette (styrelseordförande), Hans Ljungkvist (utsedd av Länsförsäkringar Göteborg och Bohuslän), Jonas Rosman (utsedd av Länsförsäkringar Skaraborg) och Fabian Hielte (utsedd av Neudi & C:o AB). Fabian Hielte har varit valberedningens ordförande.

Valberedningen föreslår Charlotte Hybinette som ordförande vid årsstämman, eller om hon inte kan delta vid stämman, annan person som valberedningen anvisar.

Utdelning och avstämningsdagar (punkt 9)

Styrelsen föreslår att utdelning ska lämnas med 2,00 kronor per aktie att fördelas på två utbetalningstillfällen om 1,00 krona vardera. Som avstämningsdagar för utdelning föreslås den 22 mars 2024 och den 27 september 2024.

Beslut om antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter (punkt 11)

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sju ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att ett revisionsbolag ska väljas som revisor och att inga revisorssuppleanter ska väljas.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet (exkluderat utskottsarvode) ska uppgå till sammanlagt 1 930 000 kronor (2 160 000) att fördelas med 550 000 kronor (550 000) till styrelseordförande och 230 000 kronor (230 000) vardera till övriga ledamöter, vilket innebär ett oförändrat arvode. För arbete som ordförande i risk- och revisionsutskottet utgår ett arvode om 55 000 kronor (55 000) och för arbete som ledamot i risk- och revisionsutskottet utgår ett arvode om 30 000 kronor (30 000). För utskottsarbete i övrigt utgår inget ytterligare arvode.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor utgår enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 13)

Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår följande personer såsom styrelseledamöter:

1. Anders Jarl, omval
2. Anneli Jansson, omval
3. Eric Grimlund, omval
4. Ricard Robbstål, omval
5. Maximilian Hobohm, omval
6. Henrik Forsberg Schoultz, omval
7. Carina Åkerström, nyval

Carina Åkerström är född 1962 och har en juristexamen från Lunds universitet. Hon har varit anställd i Handelsbanken sedan 1986 och innehaft en rad positioner, senast som VD och koncernchef för Handelsbanken mellan åren 2019-2023. Carina har även ingått i Handelsbankens styrelse mellan åren 2019-2023. Carina är idag styrelseledamot i Holmen samt SkiStar. Hon är ledamot i IVAs Näringslivsråd och därtill också styrelseledamot i World Childhood Foundation. Carina Åkerström är även nominerad till ny styrelseordförande för Alecta. Carina Åkerström är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare.

För information om övriga styrelseledamöter och om deras övriga styrelseuppdrag hänvisas till bolagets webbplats, platzer.se.

Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Henrik Forsberg Schoultz, nyval, utses till styrelseordförande.

Val av revisor (punkt 14)

Valberedningen föreslår att omvälja det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) som revisor till och med slutet av årsstämman 2025 i enlighet med risk- och revisionsutskottets rekommendation. PwC har låtit meddela att för det fall PwC väljs kommer Johan Rippe att fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

Principer för utseende av valberedning (punkt 15)

Valberedningen föreslår följande oförändrade principer för utseende av valberedning att gälla till dess annan instruktion antas:

Valberedningen utses årligen och ska bestå av fyra ledamöter. Dessa ska vara dels styrelsens ordförande, dels ledamöter utsedda av envar av de tre röstmässigt största aktieägarna per utgången av det andra kvartalet året före årsstämman. Styrelsens ordförande ska vara sammankallande till valberedningens första möte. Namnen på de personer som ska ingå i valberedningen ska publiceras senast sex månader före nästkommande årsstämma på bolagets hemsida. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår från att utse ledamot till valberedningen tillfaller denna rätt den i röstmässig storlek nästkommande aktieägaren. Om en ledamots anknytning till den aktieägare som nominerade ledamoten upphör eller om ledamoten av annan anledning lämnar valberedningen, har den aktieägare som utsåg ledamoten rätt att ersätta denne i valberedningen. Om någon aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag slutförts, ska den ledamot som denna aktieägare utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den röstmässigt största aktieägaren som inte är representerad i valberedningen. Valberedningen utser inom sig sin ordförande. Ledamot av styrelsen får inte vara ordförande i valberedningen.

Valberedningen ska arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman 2025 för beslut om stämmoordförande, antal styrelseledamöter och revisorer, styrelsearvoden och annan ersättning för utskottsarbete, revisorsarvode, styrelse, styrelseordförande, revisor samt principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2026.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 16)

Styrelsen föreslår godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

Efter beredning i ersättningsutskottet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om följande huvudsakliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagets ledningsgrupp ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga samt vara baserade på den anställdes ansvar och prestation. Ersättning utgår med fast kontantlön för samtliga i ledningsgruppen. Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga och baserade på avgiftsbestämda pensionslösningar eller kollektivavtalade ITP-planer.

Utöver fast lön ska också rörlig kontantersättning kunna utgå som baseras på i förväg uppställda mål vilka är gemensamma för hela bolaget. Sådan rörlig kontantersättning ska vara maximerad till motsvarande tio (10) procent av den fasta årliga kontantlönen för samtliga ledande befattningshavare och vara beroende av utfall av mål hänförliga till driftsöverskott, nyuthyrning, bibehållen kundvolym samt klimatavtryck inom scope 3 (återbruk i projekt samt utsläpp i nyproduktion). Mätperioden avser kalenderår för vilket uppställda mål omfattar. Rörlig kontantersättning ska syfta till att främja långsiktigt värdeskapande samt hållbarhetsarbetet inom koncernen. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter under förutsättning att sådana arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande fyrtio (40) procent av den fasta årliga kontantlönen och inte utges mer än en gång per år och individ. Beslut om ytterligare kontant ersättning ska beslutas av styrelsen.

Vid upphörande av anställning får uppsägningstiden för verkställande direktören och övriga befattningshavare vara högst tolv månader, oavsett om uppsägning sker av bolaget eller av befattningshavaren själv. Vid uppsägning från Platzers sida kan avgångsvederlag utgå. Avgångsvederlag, inklusive lön under uppsägningstid, får inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 12 månader.

Riktlinjerna omfattar ledande befattningshavare, med vilka avses vd och andra medlemmar i koncernledningen i Platzer samt styrelseledamöter i tillämpliga fall. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier enligt nedan.

Bemyndigande att förvärva egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande:

1. Förvärv får ske av högst så många egna B-aktier att koncernens totala innehav av egna B-aktier efter förvärv, uppgår till högst 10 procent av samtliga registrerade aktier i bolaget.
2. Förvärv får ske genom handel på NASDAQ Stockholm eller annan reglerad marknadsplats.
3. Förvärv får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
5. Förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.

Bemyndigande att överlåta egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av aktier i bolaget enligt följande:
 

1. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
2. Överlåtelse av aktier får ske genom handel på NASDAQ Stockholm eller annan reglerad marknadsplats eller på annat sätt med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Överlåtelse på NASDAQ Stockholm får endast ske till ett pris som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Vid överlåtelser på annat sätt än på NASDAQ Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.
5. Betalning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller på villkor enligt 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.
6. Överlåtelse av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av aktier och grunden för säljkursen är att bästa möjliga villkor för bolaget ska kunna uppnås.

Syfte
Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökade möjligheter att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde i bolaget. Vidare syftar bemyndigandet till att ge styrelsen möjlighet att överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv samt att möjliggöra anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen. Syftet med bemyndigandet medger inte att bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Bolagets innehav av egna aktier uppgick vid dagen för utfärdande av kallelse till årsstämma till 118 429 B-aktier.

För giltigt beslut måste det biträdas av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier av serie B om sammantaget högst 10 procent av aktiekapitalet. Emission ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emission får endast ske till marknadsmässigt pris. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget vid förvärv av fastigheter snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med bolagets aktier. Vidare föreslås att stämman bemyndigar styrelsen och verkställande direktören att vidta de mindre justeringar i detta beslut och vidta de åtgärder som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av bemyndigandet. 

För giltigt beslut måste det biträdas av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.    

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i bolaget var vid tidpunkten för kallelsens utfärdande följande:

Det totala antalet aktier i bolaget är 119 934 292 varav 20 000 000 A-aktier och 99 934 292 B-aktier.

A-aktie har 10 röster. B-aktie har en röst.

Det totala antalet röster i bolaget är 299 934 292.

Bolaget innehar 118 429 B-aktier, vilka inte kan företrädas vid stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ BOLAGSSTÄMMAN

Aktieägarna har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt till vissa upplysningar på stämman. Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även koncernredovisningen samt bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Platzer Fastigheter Holding AB, attention: Agneta Timhagen Meier, Box 211, 401 23 Göteborg eller e-post: [email protected].

HANDLINGAR

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverade yttrande samt information om föreslagna ledamöter och revisor med därtill hörande handlingar finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, platzer.se. Årsredovisning, koncernredovisning, revisionsberättelse och revisorsyttrande, styrelsens fullständiga förslag till beslut med därtill hörande motiverade yttranden enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, samt styrelsens ersättningsrapport och revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen finns tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor på Lilla Bommen 8 i Göteborg tre veckor före stämman. Handlingarna finns då också publicerade på bolagets webbplats, platzer.se.

Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer att läggas fram på årsstämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Platzer Fastigheter Holding AB är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget i samband med årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i februari 2024

Platzer Fastigheter Holding AB (publ)

Styrelsen

För mer information vänligen kontakta:
Johanna Hult Rentsch, vd, Platzer, tel: 0709-99 24 05
Fredrik Sjudin, cfo, Platzer, tel: 0721-27 77 78

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 15 februari 2024 kl 17.00 CET.

Platzer Fastigheter Holding AB (publ) äger och utvecklar kommersiella fastigheter i Göteborg med ett värde om 28 mdkr. Platzer är noterat på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.