KALLELSE TILL årsstämma I ONLINE BRANDS NORDIC ab (PUBL)

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 12 maj 2023,
• dels anmäla sitt deltagande hos Bolaget enligt instruktionerna nedan, senast tisdagen den 16 maj 2023.

Anmälan ska skickas till Bolaget per e-post till [email protected] (ange ”Årsstämma 2023” i ämnesraden) eller per post till Online Brands Nordic AB, att. Magnus Skoglund, Exportgatan 28, 422 46 Hisings Backa. Vid anmälan vänligen ange namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer samt antal företrädda aktier.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten i original bör sändas till Bolaget på ovan angiven adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.onlinebrands.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis (eller annan motsvarande behörighetshandling för utländska juridiska personer) bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 12 maj 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 16 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av förslaget till dagordning
4. Val av en eller flera justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör

1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
2. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
3. Val av styrelse och revisor
4. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
5. Beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen
6. Beslut om inrättande av incitamentsprogram 2023/2026 genom a) riktad emission av teckningsoptioner och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare i Bolaget
7. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen har inför årsstämman 2023 bestått av Klas Berggren (utsedd av Borgata Invest AB), David Rönnberg (utsedd av DR HoldCo AB) och Magnus Skoglund (utsedd av MS HoldCo AB).

Valberedningen föreslår att advokat Maria Arnoldsson vid Cirio Advokatbyrå AB, eller den som valberedningen utser vid dennes förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7b – Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att Bolagets ansamlade vinstmedel balanseras i ny räkning och att det inte sker någon vinstutdelning för räkenskapsåret 2022.

Punkt 8-10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer, arvoden åt styrelse och revisor samt val av styrelse och revisor samt styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av 6 ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter. Vidare föreslår valberedningen att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant utses till Bolagets revisor.

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med 175 000 kronor till styrelsens ordförande och 125 000 kronor till var och en av övriga ledamöter samt att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om omval av styrelseledamöterna David Rönnberg, Henrik Bunge, Carl Rydin, Mathias Hedström, Klas Berggren och Martin Larsson. Vidare föreslås omval av David Rönnberg som styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av BDO Göteborg AB som revisionsbolag som meddelat att de har för avsikt att utse Jimmy Skoglund som huvudansvarig revisor intill utgången av årsstämman 2024.

Punkt 11 – Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma inom ramen för bolagsordningens gränser, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission mot kontant betalning, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, diversifiera aktieägarbasen samt kunna genomföra emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 12 – Beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen

Aktieägaren Jofam AB, som innehar cirka 12,11 procent av aktierna i Bolaget, föreslår att årsstämman beslutar om att öka Bolagets aktiekapital med högst 2 508 500 kronor genom nyemission av högst 500 000 aktier enligt följande villkor.

Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma nedan angivna personer med högst antal aktier.

Syftet med nyemissionen är att stärka Bolagets finansiella ställning samt finansiera Bolagets fortsatta verksamhet och potentiella förvärv. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att säkerställa den mest tids- och kostnadseffektiva finansieringen av Bolagets fortsatta utveckling och att stärka aktieägarbasen samt för att förutsättningar inte bedöms föreligga för att genomföra en företrädesemission på gynnsamma villkor. Vidare har det konstaterats att den tid det tar att genomföra en företrädesemission, med erforderliga dokument och handläggningstider, skulle bli för lång och oproportionerligt kostsam i relation till kapitalbehovet, samt att en företrädesemission eller annat strukturerat förfarande sannolikt skulle ha behövt genomföras till en hög rabatt som hade resulterat i en ytterligare utspädning vilket hade varit till nackdel för samtliga aktieägare. Den samlade bedömningen är att skälen ovan tydligt och med styrka väger tyngre än de skäl som motiverar huvudprincipen att emissioner ska genomföras med tillämpning av aktieägares företrädesrätt samt att en emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt därför ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.

Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista senast den 24 maj 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsperioden.

Teckningskursen för de nya aktierna är 15 kronor per aktie, vilket motsvarar bedömt marknadsvärde. Den del av betalningen för aktierna som överstiger kvotvärdet ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant senast den 31 maj 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.

De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Beslut om inrättande av incitamentsprogram 2023/2026 genom a) riktad emission av teckningsoptioner och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare i Bolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare i Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, genom att Bolaget genomför en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026 till Bolaget samt godkänner överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026 till ledande befattningshavare i Bolaget på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2023/2026”).

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och resultera i en ökad intressegemenskap med Bolaget och dess ägare.

A. Emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission om högst 900 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 på följande villkor.

1. Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 900 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

1. Teckningsrätt och tilldelning

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare i Bolaget i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Överteckning kan inte ske. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas för implementering av Incitamentsprogram 2023/2026.

1. Emissionskurs

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag.

1. Tid för teckning

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista inom två veckor från emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

1. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden den 1 juni 2026 till och med den 30 juni 2026.

1. Teckningskurs

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 15 maj 2023 till och med den 22 maj 2023. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. För det fall teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

Alternativ lösenmodell

Innehavare av teckningsoptionerna ska ha rätt att vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska teckningskursen för varje aktie motsvara aktiens kvotvärde och teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat, som utgångspunkt lägre, antal aktier. Teckningsoptionerna ska dock inte berättiga till mer än en (1) aktie per teckningsoption med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren. Vid ett antagande om att teckningskursen för de aktier i Bolaget som teckningsoptioner berättigar till teckning av fastställs till 23,17 kronor, skulle tillämpning av den alternativa lösenmodellen få följande effekter vid full nyteckning med stöd av samtliga 900 000 teckningsoptioner och fullt utnyttjande av den alternativa lösenmodellen vid nedan angivna aktiekurser för Bolagets aktier inför teckningsperioden:

Illustrativt räkneexempel utifrån en antagen teckningskurs om 23,17 kronor:

1. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna inom Incitamentsprogram 2023/2026 uppgå till högst cirka 4 515 269,82 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett).

1. Utdelning

De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, får överlåta högst 900 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 till ledande befattningshavare i Bolaget (”Deltagare”), på följande villkor.

1. Deltagare och tilldelning

Rätt att förvärva teckningsoptioner av serie 2023/2026 från Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, ska tillkomma tre ledande befattningshavare i Bolaget som vardera erbjuds högst 300 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 900 000 teckningsoptioner.

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. En Deltagare har rätt att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan överteckning sker, ska tilldelning göras till de Deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den första tilldelningen.

Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan eller som har återköpts ska reserveras för framtida rekryteringar av ledande befattningshavare i Bolaget till och med slutet av årsstämman 2024, varvid angivna riktlinjer för tilldelning ska äga tillämpning.

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Teckningsoptioner som innehas av Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, och som inte överlåtits enligt denna punkt B eller som senare återköpts från Deltagare, får antingen på nytt avyttras till medarbetare inom Bolaget, eller makuleras av Bolaget efter beslut av Bolagets styrelse. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

1. Pris

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen, beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell av ett oberoende värderingsinstitut. Värderingen kommer att genomföras av Svalner Skatt & Transaktion.

3. Förköpsrätt och anställnings upphörande

En förutsättning för rätt att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt optionsavtal med Bolaget. Optionsavtalet innebär bland annat att teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för Deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska även omfattas av en rätt för Bolaget att återköpa optionerna om en Deltagares anställning i eller uppdrag för Bolaget upphör under programmets löptid.

Vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst cirka 4 515 269,82 kronor genom utgivande av högst 900 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om cirka 5,0169 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt de fullständiga teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 4,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekterna har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier respektive röster i Bolaget före sådan emission.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Årsstämmans beslut enligt punkterna a) och b) ovan ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerade minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation eller Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse, fullmaktsformulär, fullständiga förslag samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget, på Exportgatan 28, 422 46 Hisings Backa, och på Bolagets hemsida www.onlinebrands.se, senast tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________
Stockholm i april 2023
Online Brands Nordic AB (publ)
Styrelsen