Kallelse till årsstämma i Misen Energy AB (publ)

Aktieägarna i Misen Energy AB (publ), org.nr 556526-3968, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 28 mars 2023 kl. 13:00 hos Baker McKenzie på Vasagatan 7 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan till årsstämman

Aktieägare som vill delta vid stämman måste:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen måndagen den 20 mars 2023, och

2. dels anmäla sig till Bolaget och därvid även anmäla eventuella biträden senast onsdagen den 22 mars 2023, genom e-post till [email protected]. Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde.

Elektroniskt deltagande

Styrelsen har beslutat att aktieägare som inte kan närvara på stämman ska kunna ta del av stämman via länk. Närmare instruktioner rörande elektroniskt deltagande kommer senast den 27 mars 2023 att skickas till de aktieägare som har anmält sitt deltagande senast den 22 mars 2023. Notera att det inte går att rösta via länk utan en aktieägare som inte deltar fysiskt på stämman måste rösta via fullmaktsformulär, se vidare information nedan under rubriken "Ombud m.m.".

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast måndagen den 20 mars 2023 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 22 mars 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas per e-post till adressen ovan i god tid före stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.misenenergy.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:
   a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
   c. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
10. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande samt revisionsbolag
11. Val av ledamöter av valberedningen
12. Fastställande av principer för valberedningen
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande

Valberedningen föreslår att advokat Carl Svernlöv på Baker McKenzie Advokatbyrå, väljs till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 7(b): Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styreselen ska bestå av fyra ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha en revisor (revisionsbolag) och inga revisorssuppleanter.

Punkt 9: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att ersättning till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma ska utgå med ett totalt belopp om 350 000 euro och fördelas enligt följande: 150 000 euro till styrelsens ordförande, 100 000 euro till envar av Dimitrios Dimitriadis, 50 000 euro till Gediminas Vaikasas och 50 000 euro till Iryna Demchenko. Ersättningen är således detsamma som föregående år.

Valberedningen föreslår vidare att inget ytterligare arvode ska utgå till ledamöter i Bolagets styrelseutskott.

Valberedningen föreslår att ersättning till revisorerna ska utgå i enlighet med godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande samt revisionsbolag

Valberedningen föreslår omval av Andrius Smaliukas, Dimitrios Dimitriadis, Gediminas Vaikasas och Iryna Demchenko som styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår vidare omval av Andrius Smaliukas som styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Frejs Revisorer AB till Bolagets revisor. Frejs Revisorer AB har anmält att auktoriserade revisorn Ulf Johansson fortsätter som huvudansvarig revisor.

Punkt 11: Val av ledamöter av valberedningen

Valberedningen föreslår:

• omval av Sergiy Probylov, föreslagen av Blankbank Investments Limited, Dimitrios Dimitriadis, i sin roll som aktieägare i Misen Energy AB (publ), Aurimas Augustinavicius, föreslagen av TCT Holding AB, och Andrius Smaliukas, i egenskap av styrelseordförande, som ledamöter av valberedningen; och
• omval av Sergiy Probylov som ordförande av valberedningen.

Punkt 12: Fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att de principer för valberedningen som antogs på årsstämman 2022 ska antas på nytt, att gälla tills vidare.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till aktier i Bolaget, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras i enlighet med förvärvsavtal eller på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetsregler

Beslut enligt punkt 13 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 145 068 222 stycken varvid varje aktie har en röst. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida, www.misenenergy.se, senast tre veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm, 24 februari 2023

Misen Energy AB (publ)

Styrelsen