Kallelse till årsstämma i Mälardalens Omsorgsfastigheter Holding AB (publ)

Mälardalens Omsorgsfastigheter Holding AB (publ), org.nr 559124-6052 (”Bolaget”), håller årsstämma den 29 april 2021. Mot bakgrund av risken för smittspridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster kommer årsstämman genomföras, med stöd av tillfälliga lagregler, genom förhandsröstning (poströstning). Detta innebär att inga aktieägare kommer att delta på årsstämman personligen eller genom ombud. Istället kan aktieägare delta i årsstämman genom att poströsta enligt instruktionerna nedan.

Rätt att deltaga och anmälan

Rätt att deltaga har den som

dels är införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 april 2021; och

dels har anmält sitt deltagande i stämman till Bolaget genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den 28 april 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga på stämman, genom förvaltarens omsorg inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd av förvaltaren per den 23 april 2021, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Inregistreringen kan vara tillfällig.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda, bifogas poströstningsformuläret. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Blankett för fullmakt finns att hämta på Bolagets hemsida, https://www.mofastab.se/, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär det och som uppger sin postadress.

Poströstning

Bolagets styrelse har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Formuläret för poströstning finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.mofastab.se. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning kan skickas med post till Mälardalens Omsorgsfastigheter Holding AB (publ), c/o Kvastå AM AB, Box 55921, 102 16 Stockholm (märk kuvertet ”Poströstning årsstämma 2021”) eller med e-post till [email protected]. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 28 april 2021.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 7 557 856 aktier, varvid varje aktie har en röst. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast den 19 april 2021 på adress Mälardalens Omsorgsfastigheter Holding AB (publ), c/o Kvastå AM AB, Box 55921, 102 16 Stockholm (märk kuvertet ”Poströstning årsstämma 2021”) eller med e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats www.mofastab.se och hos Wigge & Partners Advokat KB, Birger Jarlsgatan 25, 111 45 Stockholm, senast den 24 april 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgivit sin adress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en (1) eller två (2) justerare.

5. Prövning av om stämman blivit sammankallad i behörig ordning.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut om

a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

9. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt av revisionsbolag eller revisorer och eventuella revisorssuppleanter.

10. Beslut om ändring av bolagsordningen

11. Beslut om bemyndigande

12. Beslut om optionsprogram

13. Stämman avslutas.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (ärende 1)

Styrelsen föreslår i första hand att styrelsens ordförande Peter Bredelius väljs till ordförande vid stämman, och vid dennes förhinder; att advokat Patrik Brage väljs till ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (ärende 2)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringspersonerna.

Val av en eller två personer att justera protokollet (ärende 4)

Styrelsen föreslår att två justeringsmän utses, och att Mathias Bjerkelius och Dan Törnsten väljs, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, annan person som föreslås av Bolagets styrelse. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Förslag till vinstdisposition (ärende 7 b.)

Som offentliggjordes den 15 mars 2021 föreslår styrelsen en utdelning om totalt 30 231 424 kronor, 4 kronor per utestående aktie, genom utbetalning vid två tillfällen innan nästa årsstämma. Den första utdelningen föreslås att ske till ett belopp om 2 kronor per aktie den 1 juli 2021, med avstämningsdag den 28 juni 2021. Den nästkommande utdelningen föreslås att ske till ett belopp om 2 kronor per aktie den 4 januari 2022, med avstämningsdag den 29 december 2021.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (ärende 8)

Aktieägare motsvarande 22,6 procent av rösterna föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 450 000 kronor (1 100 000 kronor), att fördelas med 150 000 kronor (350 000 kronor) till styrelsens ordförande och 75 000 kronor (250 000 kronor) till ordinarie ledamot. Föregående år inom parantes.

Aktieägare motsvarande 22,6 procent av rösterna föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd faktura.

Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt av revisionsbolag eller revisorer och eventuella revisorssuppleanter (ärende 9)

Aktieägare motsvarande 22,6 procent av rösterna föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter, utan suppleanter. Dan Törnsten och Dan Mangell föreslås till omval. Eric Fischbein och Anders Ilstam föreslås till nyval som ledamöter. Jonas Blomquist föreslås till nyval som styrelsens ordförande.

Aktieägare motsvarande 22,6 procent av rösterna föreslår nyval av Jonas Bergström vid det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young för tiden fram till nästa årsstämma.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (ärende 10)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning, huvudsakligen i enlighet med följande.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor.	§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst 7 500 000 kronor och högst 30 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier Antalet aktier ska uppgå till lägst 2 000 000 och högst 8 000 000.	§ 5 Antal aktier Antalet aktier ska uppgå till lägst 7 500 000 och högst 30 000 000.
§ 11 Rätt att delta i bolagsstämma Aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får ha med sig ett eller två biträden vid bolagsstämma om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i första meningen i denna paragraf.	§ 11 Rätt att delta i bolagsstämma Aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena sex bankdagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får ha med sig ett eller två biträden vid bolagsstämma om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i första meningen i denna paragraf.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås befullmäktigas att besluta om eventuella korrigeringar som erfordras för registrering av beslutet.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (ärende 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman den 29 april 2021 bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission i Bolaget i enlighet med följande villkor:

1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2022.

2. Emission får ske av motsvarande sammanlagt högst tjugo (20) procent av Bolagets aktiekapital vid tidpunkten för utnyttjandet av bemyndigandet.

3. Emission ska ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna.

4. Emission ska kunna förenas med bestämmelse om apport, kvittning och/eller med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

5. Aktierna ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitteras på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.

6. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om sådana mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Beslut av stämman i enlighet med detta förslag är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Syfte

Syftet med ovan bemyndigande och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att helt eller delvis finansiera eventuella framtida fastighetsinvesteringar och/eller förvärv av fastighetsbolag/-rörelse genom att emittera aktier som likvid i samband med avtal om förvärv alternativt att anskaffa kapital till sådana investeringar och/eller förvärv.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Förslag till optionsprogram (ärende 12)

Anders Ivarsson AB (”Ivarsson”) en av bolagets aktieägare, som representerar cirka 10 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2021”) i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.

A. Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, Serie 2021/2023:A.

Ivarsson föreslår att årsstämman beslutar om emission och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

A.1 Emission av teckningsoptioner

Ivarsson föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 300 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 300 000 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

• Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Mälardalens Omsorgsfastigheter Invest AB, org. nr 559153-7781 (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och styrelsen i Bolaget-koncernen enligt nedan. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom företagsledningen och styrelsen i Bolaget-koncernen ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget-koncernen ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal och styrelseledamöter. Incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos styrelsen och kommer att vara till nytta för såväl deltagaren som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.
• Överteckning kan inte ske.
• Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
• Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
• Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget.
• Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 15 april 2023 till och med den 15 maj 2023.
• Teckningskursen per aktie ska motsvara ca 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlights officiella kurslista för aktien under de 10 handelsdagar som följer närmast efter dagen för årsstämman, dock lägst en (1) krona.
• För det fall teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.
• De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Teckningsoptionen är fullt utdelningsskyddad och omfattas av sedvanliga omräkningsformler. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de föreslagna fullständiga villkoren för Serie 2021/2023:A vilka tillhandahålls i enlighet med rubriken Handlingar och ytterligare information nedan.

A.2 Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Ivarsson föreslår att årsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner av Serie 2021/2023:A till:

(a) Styrelseledamöter i Bolaget; och

(b) Övriga deltagare enligt nedan (tillsammans ”Deltagarna”), på följande villkor.
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma Deltagarna enligt tabellen nedan.

Kategorier av Deltagare                                                                               Maximalt antal optioner per person

Kategori A, VD och heltidsarbetande styrelseledamot (max. 2 personer)	50 000
Kategori B, Övriga styrelseledamöter (max. 4 personer)	15 000
Kategori C, CFO, Övriga nyckelpersoner (max. 7 personer)	20 000
Summa	300 000

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

Värdet har preliminärt beräknats till 5 kronor 60 öre per option baserat på en aktiekurs om 95 kronor 80 öre, en teckningskurs om 110 kronor 10 öre, en löptid om 2 år, en riskfri ränta om -0,3 procent samt en volatilitet om 20 procent.

Slutlig värdering av teckningsoptionerna sker i anslutning till Deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

Överlåtelse till Deltagarna förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt Ivarssons bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner kan ske från och med registreringen hos Bolagsverket och senast den 15 augusti 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast tio dagar efter anmälan om förvärv.

Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits till Deltagare eller som återköpts från Deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

B. Övriga frågor med anledning av LTIP 2021

Kostnader

Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att teckningsoptionerna inte kommer att medföra några personalkostnader för Bolaget. LTIP 2021 kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av arvode till externa rådgivare samt administration avseende programmet.

Påverkan på viktiga nyckeltal

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emissionen av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Baserat på befintligt antal aktier och röster i bolaget innebär LTIP 2021, vid utnyttjande av samtliga 300 000 teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 4 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 4 procent av det totala antalet utestående röster i Bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner etc.

Beräkning av marknadsvärdet

Den oberoende finansielle rådgivaren, Svalner Skatt och Transaktion, gör en beräkning av värdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har, vid tiden för årsstämman, inga utestående incitamentsprogram.

Bemyndiganden för styrelsen

Årsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt rubriken A.2 ovan. Därutöver ska styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ha rätt att göra några mindre justeringar av besluten ovan som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Bakgrund och motiv

Ivarsson vill införa ett incitamentsprogram till vissa anställda och uppdragstagare i Mofast-koncernen i syfte att underlätta för koncernen att rekrytera och behålla sådana medarbetare. Därutöver införs incitamentsprogrammet i syfte att motivera medarbetarna till att anstränga sig för Bolagets och dess dotterbolags framgång samt för att tillhandahålla ett sätt för medarbetarna att bli delägarare i Bolaget och därigenom dra nytta av värdeökningen i Bolagets aktie. Incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos styrelsen och kommer att vara till nytta för såväl deltagaren som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde. Genom tillsättandet av en heltidsanställd VD och expansionen genom förvärvet av Celons fastighetsportfölj, vilken tillträddes i början av 2021, är Bolaget i en fas av förändring och expansion och Ivarsson bedömer att det är lämpligt att ett incitamentsprogram lanseras.

Tilldelningen till de olika kategorierna av medarbetare har bestämts baserat på Ivarssons bedömning av respektive kategoris möjligheter att bidra till värdeskapande i Bolaget och att respektive kategoris intresse för Bolagets verksamhet på så vis förstärks och fortsatt företagslojalitet stimuleras Ivarssons bedömer att de berörda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget och dess verksamhet som i och med ett personligt långsiktigt ägarengagemang.

Anledningen till att Ivarsson valt att löptiden för LTIP 2021 skall uppgå till två (2) år är att Ivarsson vill uppnå ett incitament för Deltagarna att skyndsamt påbörja arbetet med att genomföra Bolagets strategi och utveckla dess fastighetsportfölj och därmed också förbättra aktiekursen.

Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2021 har arbetats fram av Ivarssons styrelse och har diskuterats med vissa andra större aktieägare i Bolaget. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare. Ivarsson har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman.

Bolagets styrelse och ledande befattningshavare har inte deltagit i beredningen av LTIP 2021.

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2021 enligt ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar och ytterligare information

Ivarssons fullständiga förslag finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.mofastab.se senast tre veckor innan bolagsstämman. Handlingarna hålls även tillgängliga hos Bolaget på adress Mäster Samuelsgatan 3, 111 44 Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 10 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 11 och Ivarssons förslag enligt punkten 12 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut och fullmaktsformulär samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på adressen enligt ovan och på Bolagets hemsida, https://www.mofastab.se/, senast tre veckor före bolagsstämman. Kopior på handlingar kommer att, utan kostnad, skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2021

Styrelsen

Mälardalens Omsorgsfastigheter Holding AB (publ)