Kallelse till årsstämma i Kopy Goldfields AB (publ)

Rätt att delta i stämman
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

i. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 18 juni 2024, och
ii. anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast måndagen den 24 juni 2024. Anmälan ska skickas per post till Kopy Goldfields AB, AGM, Box 7292, SE-103 90 Stockholm, eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska anges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud, ställföreträdare och biträde.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast den 18 juni 2024 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast 24 juni 2024. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.kopygoldfields.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
 
Förslag till dagordning
 
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Anförande av bolagets VD
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut:
a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt koncernbalansräkningen
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
11. Val av styrelse och revisor
12. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna genom indragning av aktier
15. Beslut om fondemission
16. Bemyndigande att vidta mindre justeringar av stämmans beslut
17. Stämmans avslutande
 
Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande för stämman
Valberedningen föreslår att Johan Österling utses till ordförande för stämman.

Punkterna 9-11: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden, antal styrelseledamöter och revisorer samt val av styrelse och revisionsbolag
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 225 000 kronor (225 000 kronor föregående år) till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i Bolaget eller koncernen och med 375 000 kronor (375 000 kronor föregående år) till styrelsens ordförande, totalt 825 000 kronor (825 000 kronor föregående år).
Valberedningen föreslår även att arvode för medlemmar i ersättnings-, ESG- och revisionsutskottet ska utgå med 25 000 kronor per år och med 50 000 kronor per år till ersättningsutskottets ordförande samt med 75 000 kronor per år till ESG- och revisionsutskottets ordförande.

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av tre ledamöter utan suppleanter.
Valberedningen föreslår vidare att bolaget ska ha en revisor.

Valberedningen föreslår att Kjell Carlsson, Eric Forss och Arsen Idrisov omväljs till styrelseledamöter och att Kjell Carlsson omväljs till styrelsens ordförande.
Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.kopygoldfields.com.

Valberedningen föreslår även omval av auktoriserade revisorn Johan Kaijser som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:
 
Det föreslås att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 833 000 000 och högst 3 332 000 000 till lägst 745 000 000 och högst 2 980 000 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:
 
"Antalet aktier ska uppgå till lägst 745 000 000 och högst 2 980 000 000."
 
Ändring av bolagsordningen enligt denna punkt är villkorad av att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital för återbetalning till aktieägarna genom inlösen av aktier, i enlighet med punkt 14.
 
Punkt 14: Beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna genom indragning av aktier
Styrelsen för Bolaget föreslår att Årsstämman beslutar följande:
 
Att Bolagets aktiekapital minskas med högst 59 221 693,9887855 kronor till 284 195 827,435414 kronor för återbetalning till aktieägarna av 54 514 552,75 kronor och för överföring till bolagets balanserade vinstmedel av 4 707 141,2387855 kronor genom frivilligt inlösen av högst 155 755 865 aktier, motsvarande cirka 17,24 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
 
Det belopp som ska återbetalas till aktieägarna uppgår högst till totalt 54 514 552,75 kronor, vilket motsvarar ett belopp per aktie om 0,35 kronor ("Inlösenbeloppet"). Inlösenbeloppet per aktie understiger aktiens kvotvärde med 0,0302 kronor, vilken differens tillförs bolagets fria egna kapital.
 
Samtliga aktieägare i Bolaget, förutom HC Alliance Mining Group Ltd och Magomed Bazhaev, ska vara berättigade att lösa in aktier. Vid det fall antalet aktier anmälda för inlösen överstiger 155 755 865 aktier, motsvarande cirka 17,24 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, ska inlösen ske pro rata i förhållande till anmälda aktier för inlösen, och i den mån det inte kan ske, genom lottning.
 
Anmälan för inlösen ska göras från och med den 3 juli 2024 till och med den 17 juli 2024 och ska ange till vilket bankkonto inlösenbeloppet för aktierna ska utbetalas.
 
Då denna kallelse utgår, pågår arbetet med att överföra för inlösen tillräckliga likvida medel till bolagets bankkonto. Styrelsen räknar med att detta skall vara genomfört före årsstämman i juni. Som framhållits i andra sammanhang gör det geopolitiska läget det dock komplicerat att genomföra betalningar med koppling till Ryssland. Styrelsen får därför reservera sig för att berörda banker och andra externa parter hindras utföra planerade åtgärder genom påverkan av sådana faktorer som bolaget inte kontrollerar. 
 
Betalning för inlösta aktier ska ske senast 10 dagar efter Bolagsverkets registrering av Årsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet.
 
Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen och är villkorat av att årsstämman beslutar om fondemission i enlighet med punkt 15.
 
Minskningen av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför fondemission, innebärande att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.
 
Enligt den denna dag antagna årsredovisningen uppgår bolagets disponibla vinstmedel till 1 526 812 000 kronor. Det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § aktiebolagslagen uppgår således före genomförandet av minskningen av aktiekapitalet till 1 526 812 000 kronor och kommer efter minskningen att uppgå till 1 531 519 141 kronor.
 
Punkt 15: Beslut om fondemission
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar följande:
 
Bolagets aktiekapital ska ökas genom fondemission med 59 221 693,9887855 kronor till 343 417 521,4242 kronor. Fondemissionen genomförs genom överföring av 59 221 693,9887855 kronor från fritt eget kapital enligt fastställd balansräkning till aktiekapital utan att några nya aktier ges ut.
 
Beslutet förutsätter av att den årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet i enlighet med punkt 14.
 
Punkt 16: Bemyndigande att vidta smärre ändringar
Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
 
Majoritetsregler
Beslut enligt punkterna 13 och 14 är giltiga endast om dessa har biträtts av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
 
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 903 204 375 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
 
Övrigt
Fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Eriksbergsgatan 10, 103 90 Stockholm och på Bolagets webbplats, www.kopygoldfields.com, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.
 
Aktieägarna erinras om rätten att, vid Årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
 
Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
 
* * * * *
Stockholm i maj 2024
Kopy Goldfields AB (publ)
Styrelsen