KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KILIARO AB

Aktieägarna i Kiliaro AB (”Bolaget”), org.nr 556955-4271, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 23 maj 2023 klockan 10:00 i Advokatfirman Delphis lokaler på Mäster Samuelsgatan 17 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 9:30.   

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena per avstämningsdagen fredagen den 12 maj 2023, samt

• dels senast tisdagen den 16 maj 2023, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Kiliaro AB, ”Årsstämma 2023”, Blekholmstorget 30F, 111 64 Stockholm eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon, antal aktier samt eventuella biträden, högst två.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 12 maj 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 16 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.kiliaro.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
7. Beslut
   1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
   2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
9. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
11. Beslut om ändring av bolagsordningen.
12. Beslut om emission av teckningsoptioner, godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram 2023/2026.
13. Stämmans avslutande.

STÖRRE AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 8–9 I DAGORDNINGEN

Större aktieägare representerandes cirka 45 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (”Större Aktieägare”) har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 8–9 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 8          Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Större Aktieägare föreslår oförändrat arvode till styrelsen för kommande mandatperiod att utgå med totalt 450 000 kronor varav 150 000 kronor till styrelsens ordförande och 75 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Större Aktieägare föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9            Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

Större Aktieägare föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Större Aktieägare föreslår att årsstämman väljer Sara Damber till ny styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt omval av de nuvarande styrelseledamöterna Peter Werme, Arian Bahrami och Oscar Otteborn. Johan Beijar och Henrik Tisell avgår. Peter Werme föreslås omväljas som styrelseordförande.

Sara Damber, född 1977, en entreprenöriell ledare och en av Sveriges mest framstående sociala entreprenörer som startat flera nationella och internationella organisationer. Redan som 19 åring startade hon Stiftelsen Friends som arbetar mot mobbning och diskriminering. Sara Damber har även arbetat med hållbarhetsfrågor på Kinnevik och grundade 2010 Reach for Change tillsammans med Kinnevikbolagen, en organisation som investerar och stödjer sociala entreprenörer i 18 länder. Hon har omfattande erfarenhet av att leda förändringsarbete inom offentlig sektor på nationell och lokal nivå, senast i rollen som förvaltningschef. Idag är hon VD på Stenbecks Stiftelse och utöver det sitter hon i styrelsen för 29k, Child10, Max Stenbeck Charitable Trust och Stiftelsen Friends. Hösten 2021 släppte hon sin debutbok "En handelsresande i godhet" på Ordfronts förlag.

Större Aktieägare föreslår vidare omval av revisionsbolaget BDO Mälardalen AB (”BDO”) till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. BDO har meddelat att, för det fall BDO omväljs som revisor, kommer Carl-Johan Kjellman att kvarstå som huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 1, 7b) OCH 10–12 PÅ DAGORDNINGEN    

Punkt 1          Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Peter Werme väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 7b)       Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Punkt 10        Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp som ryms inom ramen för Bolagets högsta aktiekapital enligt vid var tid gällande bolagsordning. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov stärka Bolagets finansiella ställning. Nyemission och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 11        Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 1 i enlighet med

nedan.

• Lydelsen av § 1 ändras från ”Bolagets företagsnamn är Kiliaro AB. Bolaget är publikt (publ).” till ”Bolagets företagsnamn är Kiliaro Group AB. Bolaget är publikt (publ).”

Den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i

beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 12 Beslut om emission av teckningsoptioner, godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram 2023/2026

Bakgrund och motiv

Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram då styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa större delaktighet för anställda och nyckelpersoner inom Bolaget vad avser Bolagets utveckling. Det är också angeläget för att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram 2023/2026 (”Incitamentsprogrammet 2023/2026”) i enlighet med förslaget nedan.

Incitamentsprogrammet 2023/2026 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till huvudsakligen VD, anställda och nyckelpersoner som arbetar i Bolaget. Teckningsoptionerna har en löptid om cirka tre (3) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier under en period om tre (3) månader efter löptiden.

1. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 560 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 56 000 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till medarbetare enligt punkt B nedan.

2. Överteckning kan inte ske.

3. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under hela den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 8 juni 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. Varje teckningsoption ger innehavare rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med 22 juni 2026 till och med den 22 september 2026, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning.

7. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara 150 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 24 maj 2023 till och med den 7 juni 2023. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det belopp som utgör överkurs tillföras den fria överkursfonden vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

8. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

9. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

10. Den ovan fastställda teckningskursen för teckningsoptionerna avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt. Vidare kan teckningskursen, liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid split, sammanläggning, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

B) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Rätt till förvärv

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma VD, anställda och nyckelpersoner i Bolaget. VD får erbjudas och tilldelas högst 200 000 teckningsoptioner och anställda och nyckelpersoner får erbjudas och tilldelas vardera högst 90 000 teckningsoptioner. Tilldelningen av antalet teckningsoptioner ska differentieras med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i Bolaget. Om samtliga teckningsoptioner som tilldelas inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke överlåtna teckningsoptioner erbjudas övriga deltagare.

Deltagare och tilldelning

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare i Bolaget.

Kategori	Antal optioner per kategori	Högsta antal optioner per person
VD	200 000	200 000
Anställda och andra nyckelpersoner (högst 4 personer)	360 000	90 000

Tilldelade teckningsoptioner tjänas in enligt följande:

• 1/3 efter 12 månader från tilldelningstillfället,
• 1/3 efter 24 månader från tilldelningstillfället, samt
• 1/3 efter 36 månader från tilldelningstillfället.

Intjäning kräver att Deltagaren fortfarande är anställd i Bolaget vid respektive intjänandetidpunkt. Deltagaren äger endast påkalla teckning av de teckningsoptioner som intjänats. Övriga teckningsoptioner ska makuleras.

I samband med tilldelning av teckningsoptioner till deltagarna ska deltagarna ingå ett optionsavtal med Bolaget, vari Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Hembud ska som huvudregel ske till marknadsvärdet. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara.

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut, inkluderande men inte begränsat till vad som anges under Pris och betalning m.m. nedan.

Anmälningsperiod

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 8 juni 2023 till och med den 21 juni 2023. Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Mätperioden för beräkningen av optionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen ska vara från och med den 24 maj 2023 till och med den 7 juni 2023.

För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast den 28 juni 2023. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

C) Närmare information om emissionen och överlåtelsen

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 560 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 6 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Detta med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner m.m. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier och röster som maximalt kan komma att ges ut vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras enligt detta beslutsförslag, dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan emitteras enligt detta beslutsförslag.

Kostnader samt påverkan på viktiga nyckeltal

Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för Incitamentsprogrammet 2023/2026 i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt för praktisk hantering av incitamentsprogrammet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid. Kostnaderna för Incitamentsprogrammet 2023/2026 beräknas få en marginell påverkan på viktiga nyckeltal.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med vissa större aktieägare. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Vid styrelsemöte den 24 september 2020 respektive den 15 januari 2021 beslutades att införa två optionsprogram (”TO1” och ”TO2”). Totalt 1 150 000 teckningsoptioner har utfärdats varav Bolaget innehar 175 000 stycken och 975 000 stycken har tecknats av ledande befattningshavare i Bolaget. Enligt villkoren ger en (1) teckningsoption rätt till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs om 1,5 kr. Efter omräkning med anledning av Bolagets sammanläggning av aktier vid årsstämman den 31 maj 2021 ger varje teckningsoption rätt att teckna 0,2 nya aktier till en teckningskurs om 7,5 kr. Påkallande av teckningsoptionerna TO1 får ske under perioden från den 1 september 2023 till och med den 31 augusti 2023 och påkallande av teckningsoptionerna TO2 får ske under perioden från den 1 september 2023 till och med den 1 mars 2024.

Därutöver beslutades om införande av incitamentsprogram 2022/2025 vid årsstämman den 24 maj 2022. Programmet är fulltecknat. Enligt villkoren ger en (1) teckningsoption rätt till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs om 2,85 kr. Påkallande av teckningsoptionerna får ske under perioden från den 23 juni 2025 till och med den 23 september 2025.

Bolaget har därutöver inga andra aktierelaterade incitamentsprogram.

D) Bemyndiganden och beslutsregler

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på adress Blekholmstorget 30F i Stockholm senast tre veckor före stämman och sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.kiliaro.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

______________

Stockholm i april 2023

Kiliaro AB

Styrelsen