KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I I-TECH AB

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman personligen, genom ombud eller genom poströstning.

Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 maj 2024, och, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 10 maj 2024, samt
• dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud”, alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” i sådan tid att anmälan eller poströsten är Bolaget tillhanda senast den 10 maj 2024.

Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast den 10 maj 2024 anmäla detta till Bolaget antingen:

1. genom ett digitalt formulär på Bolagets hemsida, www.i-tech.se, eller
2. per post till I-Tech AB, Förändringens gata 10, 431 53 Mölndal (märk kuvertet ”Årsstämma 2024”).

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen I-Tech AB, Förändringens gata 10, 431 53 Mölndal (märk kuvertet ”Årsstämma 2024”) i god tid före stämman och gärna senast den 10 maj 2024.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.i-tech.se.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast den 10 maj 2024. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning ska använda ett digitalt formulär som kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.i-tech.se. Röstningsformuläret måste fyllas i och vara poströsta.se tillhanda senast den 10 maj 2024. Inskickande av röstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktformulär för aktieägare som vill poströsta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.i-tech.se.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Anförande av verkställande direktören;
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen;
9. Beslut om:

1. fastställande av resultat- och balansräkning;
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör:

1. Stefan Sedersten (ordförande);
2. Tomas Bergdahl;
3. Raouf Kattan;
4. Mikael Laurin;
5. Chatarina Schneider;
6. Tomas Tedgren;
7. Philip Chaabane (verkställande direktör);

1. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
2. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
3. Val av styrelse;
   Valberedningens förslag till styrelse:

1. Tomas Bergdahl (omval);
2. Raouf Kattan (omval);
3. Mikael Laurin (omval);
4. Chatarina Schneider (omval);
5. Tomas Tedgren (omval);
6. Philip Chaabane (nyval);

1. Val av styrelsens ordförande;
2. Val av revisor;
3. Beslut om fastställande av principer för valberedningen;
4. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
5. Beslut om antagande av ny bolagsordning;
6. Beslut om justeringsbemyndigande;
7. Stämmans avslutande.

Valberedningen

Valberedningen består i enlighet med av förra årsstämman antagna principer av tre ledamöter, utsedda av envar av de tre största aktieägarna i Bolaget per den 30 september 2023. De tre största aktieägarna i Bolaget per den 30 september 2023, som efter förfrågan meddelat sitt intresse för att delta i valberedningen, har varit Pomona-gruppen AB, Handelsbanken Fonder och Swedbank Robur Fonder.

Ägarbolagen har utsett varsin ledamot enligt följande: Tomas Tedgren är utsedd av Pomona-gruppen AB, Anna Sundberg är utsedd av Handelsbanken Fonder och Oscar Bergman är utsedd av Swedbank Robur Fonder. Anna Sundberg har varit ordförande i valberedningen. Styrelsens ordförande, Stefan Sedersten, har varit adjungerad på valberedningens möten.

Valberedningens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona vid MAQS Advokatbyrå eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att sex styrelseledamöter och inga suppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma.

11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): styrelsens ordförande 385 000 kronor (350 000) och ledamot som inte är anställd i Bolaget 165 000 kronor (150 000).

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 1 210 000 kronor (1 100 000).

Till styrelsens ersättningsutskott respektive revisionsutskott föreslås att inget arvode ska utgå eftersom dessa utskott består av styrelsen.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

12. Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Tomas Bergdahl, Raouf Kattan, Mikael Laurin, Chatarina Schneider och Tomas Tedgren samt nyval av styrelseledamoten Philip Chaabane. Stefan Sedersten har avböjt omval.

Philip Chaabane (född 1977) är utbildad civilingenjör i internationell materialteknik vid Luleå tekniska universitet och Ecole européenne d’ingénieurs en génie des matériaux (EEIGM) i Frankrike. Philip Chaabane har tidigare arbetat som bland annat Director Engineering & Business Development på Powercell Sweden AB (publ) och Product Shop Manager på Volvo Aero Aktiebolag samt varit styrelseledamot i Lean Marine Sweden AB. Philip Chaabane är styrelseledamot i Chess Capital AB, Entrenchement Capital AB och Recami Aktiebolag. Philip Chaabane är vidare per dagen för kallelsen verkställande direktör i Bolaget men har sagt upp sig och slutar i samband med årsstämman. Philip Chaabane innehar per dagen för kallelsen 103 899 aktier i I-Tech.

Ytterligare uppgifter om de till omval föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida, www.i-tech.se.

Samtliga föreslagna ledamöter förutom Philip Chaabane bedöms vara oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning. Vidare bedöms samtliga föreslagna ledamöter förutom Tomas Tedgren vara oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

13. Val av styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår nyval av Philip Chaabane som styrelsens ordförande.

14. Val av revisor

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås nyval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”). PwC har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Ulrika Ramsvik vara huvudansvarig revisor.

15. Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedning föreslår att stämman fastställer följande principer för valberedningen, som motsvarar de principer som antogs vid årsstämman 2023.

Var och en av Bolagets röstmässigt tre största aktieägare per den 30 september 2024, varvid närstående såsom detta begrepp är definierat i aktiebolagslagen 21 kap. 1 § ska inkluderas, ska vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Valberedningen utser inom sig en ordförande. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende stämmoordförande, antal styrelseledamöter som ska väljas av årsstämman, styrelsearvode, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, val av revisorer och revisorsarvoden samt principer för valberedningen.

För det fall någon av de tre ledamöterna i valberedningen som utsetts av de röstmässigt tre största aktieägarna frånträder sitt uppdrag i förtid, ska den aktieägare som utsåg den frånträdande ledamoten äga rätt att utse en ny ledamot.

För det fall någon av de röstmässigt tre största aktieägarna säljer samtliga, men inte endast en del av, sina aktier i Bolaget innan valberedningen fullgjort sina uppgifter, ska i stället för sådan aktieägare den röstmässigt fjärde största aktieägaren utse en ny ledamot osv. Samma efterträdande principer ska tillämpas för det fall någon av de tre största aktieägarna per den 30 september 2024 avstår från att utse en representant i valberedningen.

Styrelsens beslutsförslag

3. Upprättande och godkännande av röstlängd;

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som har kontrollerats av justeringspersonerna.

4. Val av en eller två justeringspersoner;

Till personer att justera protokollet föreslås Oscar Bergman och Anna Sundberg eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

9.b) Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en ordinarie utdelning om 0,75 kronor per aktie och en extra utdelning om 0,75 kronor per aktie (sammanlagt 1,50 kronor per aktie), i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Avstämningsdag för utbetalningen ska vara den 20 maj 2024. Beslutar stämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen att utbetalas till aktieägarna den 23 maj 2024.

16. Beslut om fastställande av riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare

Ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till bolagsledningen. I syfte att kunna säkerställa att bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade arbetstagare i bolagsledningen är grundprincipen att bolagsledningen ska erbjudas marknadsmässiga anställningsvillkor och ersättningar.

Lön och övriga förmåner: Ersättningen till bolagsledningen ska utgöras av en fast lön och pension. Den fasta lönen omprövas normalt kalenderårsvis. Utöver fast lön kan rörlig lön förekomma under förutsättning att den rörliga delen aldrig överstiger 25 procent av årslönen. Avsteg kring rörlig lön ska dock kunna göras under särskilda omständigheter. Vidare ska bolagsledningen ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom tjänstebilar och företagshälsovård. Förutom dessa förmåner kan även andra förmåner erbjudas i enskilda fall.

Pension: Bolagsledningen ska erbjudas premiebaserade eller förmånsbaserade pensionsavtal. Vid premiebaserade lösningar ska premien motsvara de premieavsättningar som vid var tid gäller för ITP 1/ITP 2 eller maximalt 25 procent av bruttolön. I det premiebaserade pensionsavtalet kommer pensionen att motsvara summan av inbetalda premier och eventuell avkastning, utan någon garanterad pensionsnivå. Inom ramen för den premiebaserade pensionsplanen finns ingen bestämd tidpunkt för pensionering.

Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstiden ska vara högst sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida ska avgångsvederlag därutöver kunna utgå med belopp motsvarande högst tolv månadslöner.

Incitamentsprogram: Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till bolagsledningen ska fattas av årsstämman.

Ersättningsutskott: Ett av styrelsen utsett ersättningsutskott ska bereda frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. De närmare principerna för lönesättning, pensioner och andra förmåner ska återfinnas i av ersättningsutskottet fastlagd lönepolicy avseende bolagsledningen.

Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Ersättning till styrelsen

Ersättning till styrelsen beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen. Dock äger styrelsen rätt att i särskilda fall uppdra någon enskild ledamot att utföra konsulttjänster åt bolaget inom deras respektive kompetensområde. Stämmovalda styrelseledamöter ska i dessa fall kunna arvoderas för tjänster som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen. Detta gäller också om arbetet utförs genom ett av styrelseledamoten helägt eller delägt bolag.

Dessa riktlinjer motsvarar de riktlinjer som antogs på årsstämman 2023.

17. Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att det införs en ny bestämmelse i bolagsordningen för att göra det möjligt för styrelsen att besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt, i enlighet med nedan. Numreringen ändras följaktligen för alla efterkommande bestämmelser i bolagsordningen.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

18. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 11 908 457. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Entreprenörstråket 10, 431 53 Mölndal, samt på dess hemsida, www.i-tech.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i april 2024

I-Tech AB

Styrelsen