Kallelse till årsstämma i Hoi Publishing AB

Aktieägarna i Hoi Publishing AB (publ), org. nr 556822-6293, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 11 juni 2024 kl 10.00 på Johannesgränd 1 i Stockholm.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 31 maj 2024, och dels senast tisdagen den 4 juni 2024 anmäla sig till stämman antingen per post till Hoi Publishing AB, Johannesgränd 1, 111 30 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 31 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 5 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m m

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.hoi.se.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om
   a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
   b) Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antal revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
11. Val av styrelse och revisor
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
13. Beslut om kvittningsemission av aktier av serie B
14. Avslutande av stämman

__________________________________________________________

Förslag till beslut

Punkt 8 b – Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår ingen utdelning.

Punkt 9, 10 och 11  - Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antal revisorer och revisorssuppleanter, Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor och Val av styrelse och revisor

Aktieägaren Rambe Group AB föreslår

• att arvode ska utgå med två prisbasbelopp till styrelsens ordförande och ett prisbasbelopp vardera till ledamöter som inte är anställda i bolaget,
• att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
• att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter med en suppleant,
• att omval sker av Kristina Ahlinder, Mikael Palmqvist, Jesper Hörnberg och Lars Rambe som ledamöter,
• att nyval sker av Ulrika Öst som ledamot,
• att omval sker av Anette Mattsson som suppleant,
• att Mikael Palmqvist omväljs som ordförande,
• att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant, och
• att Maneki revision AB omväljs som revisor med huvudansvarig revisor Kristoffer Fristedt

Presentation Urika Öst:

Ulrika har en MBA från Lunds universitet 2006 med inriktning på redovisning. Hon arbetar idag som redovisningsspecialist på Aspia med fokus på rådgivning till börsnoterade bolag och koncernredovisning. Hon har tidigare varit koncernredovisningschef på Skistar. Hon har en bakgrund som Auktoriserad Revisor i 15 år på PWC där fokus också varit börsnoterade bolag samt internationella och nationella koncerner.

   

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller med andra villkor. I den mån bemyndigandet utnyttjas för beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska antalet aktier som ska kunna emitteras alternativt tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertering sammanlagt motsvara högst 20 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att stärka bolagets finansiella ställning, att uppnå ökad spridning i bolagets ägarkrets och/eller att tillföra bolaget ett ökat institutionellt ägande. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningskursen bestämmas på marknadsmässiga villkor, varvid hänsyn får tas till sådan marknadsmässig rabatt som styrelsen bedömer som erforderlig.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Punkt 13 - Beslut om kvittningsemission av aktier av serie B

I syfte att omvandla skulder till eget kapital föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om en kvittningsemission av högst 250 000 aktier av serie B i bolaget. Rätt att teckna aktierna ska tillkomma Gepfandet Holding ApS, CVR 35662685, med 150 000 aktier, MXNKEYS ApS, CVR 43322621, med 50 000 aktier samt Estates.dk ApS, CVR 42393606, och Davina Holding ApS, CVR 43696386, med 25 000 aktier vardera. Teckningskursen är 2,00 kronor per aktie och ska erläggas genom kvittning av fordringar. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Teckning och betalning av aktier ska ske inom 14 dagar från stämman. Grunden för teckningskursen motiveras med att vara över eller i paritet med rådande marknadskurs. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget genom en riktad emission kan omvandla skulder till eget kapital och därmed stärka balansräkningen. Styrelsen bedömer att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i bolagets och alla aktieägares intresse.

Beslutet medför att bolagets aktiekapital ökas med högst 25 000 kronor. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.hoi.se, senast den 21 maj 2024. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor från och med den 28 maj 2023 och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 12 och 13 i förslaget till dagordning krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears Sweden ABs webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Aktier och röster
Bolaget har 22 355 998 aktier och 63 602 998 röster.

Hoi Publishing AB

Styrelsen