Kallelse till årsstämma i Hedera group AB (publ)

Aktieägarna i Hedera Group AB (publ), org.nr 556802-2155 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 13 maj 2022 kl. 10.00 på Bolagets kontor på Vasagatan 15-17, 111 20, Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 5 maj 2022,

• dels senast den 9 maj 2022 anmäla sig för deltagande på årsstämman hos Bolaget via e-post till [email protected] eller per brev till Hedera Group AB (publ), Vasagatan 15-17, 111 20, Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

INFORMATION OM POSTRÖSTNING

Bolaget har, med stöd av § 8 i bolagsordningen, beslutat att aktieägarna före stämman ska kunna utöva sin rösträtt per post. Formulär för poströstning kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida (www.hederagroup.se) senast tre veckor före stämman. Ifyllt och undertecknat formulär skickas i original till adressen ovan. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 9 maj 2022. Vidare instruktioner finns i formuläret. Observera att registrering av aktier i eget namn (om aktierna är förvaltarregistrerade) och anmälan till stämman måste ha skett även om aktieägaren väljer att poströsta eller rösta genom ombud.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 9 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.hederagroup.se) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Styrelsens förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut:

1. Om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. Om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. Om ansvarsfrihet åt Bolagets styrelseledamöter och verkställande direktör

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt ersättning för utskottsarbete
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om processen för valberedningen 2023
12. Val av valberedning
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att beslut om emissioner
14. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
15. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande till stämman

Valberedningen bestående av Gunnel Tolfes, Lars Bjarnemark och Bertil Haglund föreslår att Bertil Haglund väljs till ordförande för stämman.

Punkt 8b – Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning för räkenskapsåret 2021 utgår och att årets resultat överförs i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt ersättning för utskottsarbete

Styrelsearvode ska utgå med 100 000 kronor till var och en av de ordinarie ledamöterna och 150 000 kronor till styrelsens ordförande. Styrelseledamot som även är anställd i Bolaget ska inte erhålla arvode.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå för arbete enligt godkänd löpande räkning.

Ingen ersättning ska utgå för utskottsarbete (Bolaget har inga aktiva utskott).

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av tre ledamöter och att stämman omväljer Åsa Linde Tornée, Stig Engcrantz och Bertil Haglund till ordinarie ledamöter och Bertil Haglund till ordförande. Dan Olsson har avböjt omval på grund av jävsituation då han är föreslagen som styrelseledamot i Ambea AB. Information om föreslagna ledamöter för omval finns på Bolagets webbplats www.hederagroup.se. Motiven till valberedningens förslag till styrelse kommer publiceras genom separat pressmeddelande.

Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB väljs till Bolagets revisor med Patric Hofréus som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Nuvarande auktoriserad revisor Lars Kylberg på PwC Sverige AB kvarstår som revisor intill årsstämman 2022. 

Punkt 11 – Beslut om processen för valberedningen 2023

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att valberedningens uppgift inför årsstämman 2023 ska bestå av följande.

Valberedningen ska utföra de uppgifter som följer av svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen ska lägga fram följande beslutsförslag inför årsstämman 2023:

1. 1. 1. Förslag till stämmoordförande
      2. Förslag till Styrelse
      3. Förslag till styrelseordförande
      4. Förslag till arvoden för styrelsens ledamöter respektive ordföranden
      5. Förslag till ersättning för utskottsarbete
      6. Förslag till revisorer
      7. Förslag till arvode för Bolagets revisorer
      8. Förslag till valberedningens sammansättning

Punkt 12 – Val av valberedningen

Styrelsen föreslår omval av Bertil Haglund (huvudägare och styrelseordförande), Gunnel Tolfes (oberoende) och Lars Bjarnemark (oberoende) till Bolagets valberedning.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att - vid ett eller flera tillfällen och längst intill slutet av nästkommande årsstämma - besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Bemyndigandet är begränsat såtillvida att emissionen eller emissionerna beslutade med stöd av bemyndigandet får medföra en ökning av antalet aktier och röster motsvarande sammanlagt högst 30 procent av Bolagets utgivna aktier och röster vid tidpunkten för årsstämman 2022.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att på årsstämman begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen eller den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Bolagets årsredovisning, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och poströstningsformulär kommer att finnas tillgängliga i Bolagets lokaler på Vasagatan 15-17, 111 20, Stockholm samt på Bolagets hemsida (www.hederagroup.se) senast tre veckor innan stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. För beställning av handlingar gäller samma dress och e-post som för anmälan till årsstämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 13 570 606 stycken (inklusive emitterade, tecknade och tilldelade, men ej registrerade, aktier i företrädesemissionen som offentliggjordes den 10 februari 2022). Bolaget innehar inga egna aktier.

Stockholm i april 2022

Hedera Group AB (publ)

Styrelsen