Kallelse till årsstämma i Guideline Geo AB (publ)

Aktieägarna i Guideline Geo AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 16 maj 2023 klockan 16:00 i Solna Gate, Hemvärnsgatan 9, 171 54 Solna. Registreringen börjar klockan 15:00.

 

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 8 maj 2023,

 

- senast torsdagen den 11 maj 2023 anmäla sig hos bolaget för deltagande i stämman.

 

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen via e-post till [email protected]  eller per post till Guideline Geo AB (publ), Att: Årsstämma, Hemvärnsgatan 9, 171 54 Solna.

 

Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt nedan.

 

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 8 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 8 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Ombud och fullmaktsformulär

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.guidelinegeo.com. Fullmaktsformulär kan också erhållas hos bolaget eller beställas på adress eller e-post enligt ovan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om inte längre giltighetstid anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet.

En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på postadress enligt ovan eller som elektronisk kopia till [email protected]. Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande till bolagsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till bolagsstämman.

 

Ärenden på stämman / Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande
2. Val av stämmoordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Anförande av vd
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för vd och styrelsens ledamöter
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer
13. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Beslut avseende valberedning
17. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
18. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission
19. Stämmans avslutande

 

Förslag till beslut och motiv för dessa i korthet

 

Val av stämmoordförande (punkt 2 på dagordningen)

Valberedningen föreslår Anders Gemfors eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar som ordförande vid stämman.

 

Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning för räkenskapsåret 2022 lämnas. Det föreslås vidare att resterande del av till årsstämmans förfogande stående fritt eget kapital i moderbolaget, 43 687 472 SEK, överförs i ny räkning.

 

Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer (punkt 12 på dagordningen)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) stämmovalda ledamöter utan några suppleanter och antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag utan några suppleanter.

 

Fastställande av arvoden till styrelse och revisor (punkt 13 på dagordningen)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med ett årligt belopp om 200 000 SEK till styrelsens ordförande, samt till övriga stämmovalda ledamöter med 100 000 SEK per ledamot. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

 

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 14 på dagordningen)

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av styrelseledamöterna Anders Gemfors, Kaj Möller och Krister Nilsson. Till nyval föreslås Stina Flogell Östlund och Anneli Liljemark som styrelseledamöter. Malin Siberg föreslås inte till omval då hon under år 2022 har utsetts till VD för Guideline Geo AB. Jonas Wiik har avböjt omval.

Anders Gemfors föreslås som styrelseordförande.

 

Motivering till valberedningens förslag till styrelse:

Valberedningen har i sitt arbete tillämpat regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldshetspolicy.

 

Valberedningen har i sin utvärdering av styrelsen arbetet konstaterat att nuvarande styrelse är väl fungerande. När det gäller sammansättningen av styrelsen med hänsyn till bolagets verksamhet och utvecklingsskede är valberedningens förslag två nya ledamöter till styrelsen vilka bedöms med sin bakgrund kunna tillföra relevant kompetens och erfarenhet. Valberedningen anser att nuvarande styrelse är väl fungerande och att ledamöterna har en gedigen och bred erfarenhet.

Valberedningen föreslår därför omval av styrelseledamöterna Anders Gemfors, Kaj Möller och Krister Nilsson samt nyval av Stina Flogell Östlundh och Anneli Lijemark. Malin Siberg föreslås inte till omval då hon under år 2022 har utsetts till VD för Guideline Geo. Jonas Wiik har avböjt omval.

 

Stina Flogell Östlundh
Stina Flogell har en gymnasieingenjörsutbildning med Industriell Ekonomi och
Marknadsföring som påbyggnad samt en executive MBA-examen från Stockholms universitet. Stina har över 20 års erfarenhet i ledande positioner inom teknikintensiva företag och har sedan 2007 arbetat som VD för Megger Sweden AB med egen utveckling och tillverkning av mät- och diagnostikutrustning till den globala elkraftsindustrin. Stina har god erfarenhet av styrelsearbete och deltog 2009 – 2010 i Styrelsekraft, som instiftades av regeringen för att främja hållbar tillväxt genom att öka andelen kvinnor i svenska styrelser. Hon har tidigare styrelseerfarenhet från bland annat GE Energy (Sweden),
PAX Diagnostics och LRF Samköp. Nuvarande väsentliga uppdrag inkluderar styrelseordförandeposten i Megger Sweden AB.  Hon är även fullmäktigeledamot i Stockholms Handelskammare. 

Anneli Liljemark
Anneli Liljemark har en MSc i Kemi med inriktning mot geokemi från Stockholms universitet och har även genomgått managementprogram vid IFL vid Handelshögskolan. Anneli har sedan år 2000 innehaft chefspositioner på flera teknikkonsultföretag såsom Sweco, Golder Associates och AFRY.

Från 2011 äger och driver hon miljökonsultföretaget Liljemark Consulting verksamma inom förorenade områden, miljö och hållbarhet. Anneli har därmed
lång erfarenhet av ledarskap och affärsutveckling inom infrastruktur- och samhällsbyggnadssektorn.

Anneli har sedan 1995 varit verksam främst med föroreningar i mark och grundvatten. Detta har gett henne en gedigen kompetens inom geokemiska och geologiska förhållanden i mark, miljötekniska och geotekniska undersökningsmetoder samt bygg- och anläggningsprojekt.
Anneli är VD och styrelseledamot i Liljemark Consulting AB samt styrelseledamot i Liljemark Holding AB, Thure Söderquist Begravningsbyrå och arbetsgivarorganisationen Innovationsföretagen.

 

Den föreslagna styrelsens sammansättning får med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt anses ha en ändamålsenlig sammansättning präglad av mångsidighet och bredd avseende de föreslagna ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund.

 

Valberedningen har bedömt att den föreslagna styrelsesammansättningen uppfyller de krav på oberoende som ställs av Nasdaq First North Growth Market.

Val av revisor (punkt 15 på dagordningen)

Valberedningen föreslår, i enlighet med valberedningens rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som bolagets revisor till och med utgången av årsstämman 2024.

 

För det fall årsstämman väljer Grant Thornton Sweden AB som revisionsbolag har Grant Thornton Sweden AB informerat bolaget om att den auktoriserade revisorn Joakim Söderin fortsatt kommer att vara bolagets huvudansvariga revisor.

 

Motivering av valberedningens förslag till val av revisor:

Valberedningen föreslår i enlighet med styrelsens rekommendation omval av revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB med Joakim Söderin som huvudansvarig revisor.

 

Beslut avseende valberedning (punkt 16 på dagordningen)

Valberedningen föreslår följande principer och riktlinjer beträffande hur valberedningen inför årsstämman 2024 ska utses:

Valberedningen inför årsstämman 2024, ska bestå av fyra ledamöter. Tillsättande ska ske genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna vid utgången av september månad 2023. Dessa ombeds att vardera utse en representant vilka tillsammans med styrelsens ordförande bildar valberedning. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen, vars mandat gäller till dess att ny valberedning utsetts, utser inom sig ordförande som ej ska vara styrelseledamot. Valberedningen ska inför årsstämman 2024 lämna förslag avseende val av ordförande på årsstämman, antal styrelseledamöter, val av styrelseledamöter, val av styrelseordförande, arvode till styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisor, arvode till revisor samt regler för utseende av valberedning inför nästkommande års årsstämma. Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum samt på bolagets hemsida. Skulle ledamot av valberedningen lämna sitt uppdrag ska en ersättare sökas från samma ägare. Skulle ägare, som utsett representant i valberedningen, väsentligt minska sitt ägande i bolaget ska, om valberedningen så beslutar, nästa ägare i storlek erbjudas att utse en representant i valberedningen.

 

Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 17 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att den av stämman bemyndigas att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier enligt nedan.

 

Syfte

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att använda de tidigare förvärvade egna aktierna genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier eller kunna använda förvärvade aktier i aktierelaterade incitamentsprogram.

 

Bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av aktier i bolaget enligt följande:

1. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier, som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Hänsyn ska dock tas till de aktier som eventuellt kan komma att krävas för beslutade incitamentsprogram.

2. Överlåtelse av aktier ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

3. Överlåtelse av aktier ska ske till ett pris eller värde som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de aktier som överlåts, med den eventuella avvikelse som styrelsen finner lämplig i det enskilda fallet.

4. Ersättning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller annars med villkor.

5. Överlåtelse av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen.

 

För giltigt beslut enligt punkt 17 på dagordningen krävs att förslaget har biträtts av aktieägare motsvarande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

 

Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission (punkt 18 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att den av stämman bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, medförande en ökning av antal aktier med högst 1 142 800 stycken, vilket motsvarar cirka 10 procent av antalet aktier.

Syftet med detta bemyndigande är att skapa handlingsfrihet för finansiering av nya affärsmöjligheter inom befintlig verksamhet eller för utvidgad verksamhet i form av exempelvis företagsförvärv.

För giltigt beslut enligt punkten 18 på dagordningen krävs att förslaget har biträtts av aktieägare motsvarande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

 

Styrelsen, eller den styrelsen i övrigt förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

 

Handlingar

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast tre veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De kommer också att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.guidelinegeo.com.

 

Upplysningar

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Guideline Geo AB (publ), Hemvärnsgatan 9, 171 54 Solna, alternativt via e-post till [email protected].

 

Uppgift om antalet aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 11 428 058. Bolaget innehar per dagen för kallelsen 562 983 egna aktier.

 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

 

Styrelsen

Guideline Geo AB (publ)

 

Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-04-18 15:00 CET.

Guideline Geo (GGEO) är listat på Nasdaq First North Growth Market med Redeye AB som Certified Adviser.