Kallelse till årsstämma i Footway Group AB

Aktieägarna i Footway Group AB (publ), org. nr 556818-4047, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 23 maj 2023, kl 13:00 i Bolagets lokaler, Nolsögatan 3, Kista. Insläpp sker från 12:50.
 

Rätt att delta vid stämman samt anmälan

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 12 maj 2023, samt anmäla sig och lämna uppgift om eventuellt antal biträden till Bolaget senast tisdagen den 16 maj, via e-post [email protected] eller till adress Footway Group AB, ”Årsstämma”, Box 1292, 164 29 Kista. Vid anmälan bör uppges namn, person/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav. 

Ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Fullmakten och övriga behörighetshandlingar såsom exempelvis registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Fullmakt och övriga behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida, www.footway.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman (rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 12 maj 2023.

Årsstämman hålls på svenska.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om
       a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;
       b. dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
       c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
12. Fastställande av riktlinjer för valberedningen
13. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
14. Beslut om riktad emission överlåtelse  av teckningsoptioner
15. Avslutande av stämman

 

Förslag till beslut

Resultatdisposition (punkt 8 b.) 

Styrelsen föreslår att Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen disponeras i enlighet med styrelsens förslag i förvaltningsberättelsen till årsredovisningen för räkenskapsåret 2022. Styrelsen föreslår att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Val av ordförande vid stämman, fastställande av antal styrelseledamöter, arvoden till styrelsen och revisor samt val av styrelse och revisor (punkt 2, 9-11)

Valberedningen har presenterat följande förslag:

Ordförande vid stämman Advokat Fredrik Lundén, Advokatfirman Cederquist.

Antal styrelseledamöter Styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter.

Arvode Valberedningen föreslår förändrade arvoden till styrelsen. Till styrelsens ordförande föreslås ett arvode om 320 000 kronor och för övriga ledamöter föreslås arvode om 160 000 kronor utgå. Till revisionsutskottets ordförande föreslås ett arvode om 60 000 kronor och till ledamot av revisionsutskottet föreslås arvode om 40 000 kronor utgå. Till ersättningsutskottets ordförande föreslås ett arvode om 20 000 kronor och till ledamot av ersättningsutskottet föreslås arvode om 10 000 kronor utgå.

Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Styrelse För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av styrelseledamöterna Daniel Mühlbach, Jakob Mörndal, Christina Tillman och Tore Tolke. Helene Willberg har avböjt omval. Valberedningen föreslår nyval av Johan Englund och Klas Bonde. Valberedningen föreslår nyval av Johan Englund som styrelsens ordförande.

Revisor Som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Mazars AB. Mazars har meddelat att Samuel Bjälkemo ska vara huvudansvarig för revisionen.

Valberedningens förslag, motiverade yttrande samt redogörelse för sitt arbete inför årsstämman i sin helhet följer av bilaga 1.

Fastställande av riktlinjer för valberedningen (punkt 12)

Valberedningen föreslår att årsstämman fastställer uppdaterade riktlinjer enligt bilaga 2.

Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2023.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. 

Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om riktad emission och överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 14)

Styrelsen för Footway Group AB, (“Bolaget”), föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 000 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 100 000 kronor och en utspädning motsvarande 1,0 % av aktiekapitalet och 0,1% av rösterna. Genom att emittera teckningsoptioner till anställda kan medarbetares ersättning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Incitamentsprogrammet bedöms även underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma det helägda dotterbolaget Footway AB. Teckning ska ske inom två veckor från emissionsbeslutet. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna skall användas inom ramen för ett incitamentsprogram till Bolagets anställda, med undantag för VD i Bolaget. Footway AB skall äga rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna för en marknadsmässig premie till anställda i Bolaget enligt instruktioner från Bolagets styrelse.
    
2. Berättigade att förvärva är uppdelade i två olika kategorier enligt följande:
   
   Nuvarande och framtida ledande nyckelpersoner kan erbjudas att förvärva högst 200 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 700 000 teckningsoptioner; och
   
   Nuvarande och framtida övriga anställda erbjuds att förvärva högst 10 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 300 000 teckningsoptioner; vid eventuell under- eller överteckning kommer optionerna att fördelas pro rata i förhållande till förvärvat antal.
   
   Berättigande att förvärva optioner beslutas i tillämpliga delar av ersättningsutskottet respektive VD.
    
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Footway AB, ett helägt dotterbolag till Bolaget, för att sedan överlåtas till deltagarna i programmet. Priset vid överlåtelsen ska motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (den s.k. Black & Scholes-formeln) utifrån noterad aktiekurs och övriga per dagen för överlåtelsen rådande marknadsförhållanden.
    
4. Optionsprogrammet bedöms medföra kostnader om totalt cirka 500 tkr för perioden fram till och med sista teckningsdag för nyteckning av aktier. Utspädningen och kostnaderna för att etablera och administrera incitamentsprogrammet förväntas ha marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.
    
5. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan ske mellan 23 november 2026 till och med 23 maj 2027.
    
6. Teckningskursen för nya aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner är 4 kr per tecknad aktie.  Eventuell överkurs kommer sättas av till fri överkursfond.
    
7. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den dag för utdelning, som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.
    
8. Fullständiga optionsvillkor följer av bilaga 3.
    
9. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
    
10. Förslaget har beretts av styrelsen. För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på årsstämman.
     

Majoritetskrav

För beslut enligt dagordningens punkt 13 och punkt 14 gäller att beslutet måste biträdas av aktieägare med minst två tredjedelar respektive minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
 

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 102 549 619 aktier, varav 12 719 419 Stamaktier serie A, 89 279 860 Stamaktier serie B och 550 340 Preferensaktier, med totalt 21 702 439 röster.
 

Rätt till upplysningar

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
 

Handlingar

Årsredovisning, bolagsstyrningsrapport, hållbarhetsrapport och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2022 samt övriga handlingar kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida senast den 2 maj 2023, www.footway.com/se, samt hållas tillgängliga hos Bolaget på ovan angiven adress. Kopia av handlingarna översändes kostnadsfritt per post till de aktieägare, som begär det och uppger sin postadress.
 

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.  

-----------------------

Kista i april 2023

Footway Group AB (publ)

Styrelse