Kallelse till årsstämma i Eniro Group AB (publ)

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i stämman ska: 

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 21 maj 2024, och
• inkomma med anmälan om sin avsikt att delta i stämman till Bolaget senast fredagen den 23 maj 2024. 

Anmälan kan göras via post till Eniro Group AB, "Årsstämma", Box 4085, 169 04 Solna eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav att företrädas vid årsstämman samt antal eventuella biträden. 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (i depå hos bank eller annan förvaltare) måste, utöver att anmäla sin avsikt att delta i stämman enligt ovan, begära hos förvaltaren att aktierna tillfälligt registreras i aktieägarens eget namn i aktieboken (s.k. rösträttsregistrering), för att aktieägaren ska ha rätt att delta i stämman. Sådan rösträttsregistrering ska vara verkställd senast fredagen den 23 maj 2024 och bör begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum enligt förvaltarens rutiner. 

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Aktieägare som deltar genom ombud ska vid årsstämman förete skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren. Sådan fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet om inte en längre giltighetstid, som längst fem år från utfärdandet, anges i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas fullmakten. Kopia av fullmakt och eventuella andra behörighetshandlingar bör även skickas till Bolaget på ovanstående post- eller e-postadress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Eniros webbplats, www.enirogroup.com/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/ och kan även beställas genom att kontakta Bolaget. 

PERSONUPPGIFTER

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, i stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets webbplats www.enirogroup.com under "Integritetspolicy".

 Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två personer att justera stämmans protokoll
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsens arbete under 2023
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, den fastställda koncernbalansräkningen samt beslut om avstämningsdag för utdelning
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar
13. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman samt antalet revisorer
14. Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer
15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
16. Val av revisorer
17. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
19. Beslut om förlängd anmälningstid för deltagande i Eniros teckningsoptionsprogram 2023
20. Beslut om godkännande av samarbetsavtal mellan företag i Eniro Group AB och Azerion Technology B.V. enligt reglerna om närståendetransaktioner enligt kapitel 16a Aktiebolagslagen (2005:505).
21. Stämmans avslutande

Beslutsförslag 

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Eniros valberedning inför årsstämman 2024 utgörs av Cecilia Hjertzell, valberedningens ordförande (utsedd av SpectrumOne AB), Mats Gabrielsson (utsedd av B.O. Intressenter AB), Joakim Lindén (utsedd av Crafoord Capital Partners AB) och Thomas Krishan (eget innehav) samt Fredric Forsman (styrelseordförande i Eniro). 

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Fredric Forsman eller, vid förhinder för honom, den som en företrädare för valberedningen anvisar väljs till stämmans ordförande.

 

Punkt 11 - Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning med 0,04 kronor per stamaktie, vilket motsvarar cirka halva kassaflödet från den löpande verksamheten. Avstämningsdag för utdelning föreslås vara den 5 juni 2024.

 

Punkt 13 - Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman samt antalet revisorer

Valberedningens föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att:

• styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter (oförändrat) utan suppleanter (oförändrat), och
• antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag (oförändrat) utan revisorssuppleant (oförändrat).

 

Punkt 14 - Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, följande arvoden till styrelsen och revisor:

• totalt 1 600 000 kronor (oförändrat) att fördelas med 600 000 kronor (oförändrat) till styrelsens ordförande samt 250 000 kronor (oförändrat) till var och en av de övriga stämmovalda styrelseledamöterna som ej är anställda i Bolaget,
• utöver det enligt ovan föreslagna styrelsearvodet, ingen ersättning för utskottsarbete,
• 1 500 kronor per styrelsemöte till varje arbetstagarrepresentant om sådan utses (som ett inläsningsarvode), och
• revisorsarvode enligt godkänd räkning.

                                                                                          

Punkt 15 - Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningens förslag kommer inom föreskriven tid.  Föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att:

• till styrelseledamöter omväljs Fredric Forsman, Mia Batljan, Fredrik Crafoord, Mats Gabrielsson och Urban Hilding, och
• till styrelsens ordförande omväljs Fredric Forsman.

Information om de av valberedningen föreslagna styrelseledamöterna finns tillgänglig på Eniros webbplats, www.enirogroup.com.

 

Punkt 16 - Val av revisorer

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att till ny revisor välja PwC, i enlighet med styrelsens rekommendation. PwC har meddelat Bolaget att om årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag kommer auktoriserade revisorn Henrik Boman att vara huvudansvarig revisor.

 

Punkt 17 - Framläggande och godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår inga ändringar av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs av årsstämman den 29 april 2021. 

Styrelsen har upprättat en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare (ersättningsrapport) och föreslår att årsstämman godkänner densamma. Ersättningsrapporten finns bland de stämmohandlingar som tillhandhålls inför årsstämman enligt nedan.

 

Punkt 18 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier i Bolaget. Nyemission med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får ske av så många aktier som motsvarar högst tio (10) procent av det totala antalet utgivna aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet första gången utnyttjas. De nyemitterade aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som avses i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs eller på annat sätt som innebär att Bolaget tillförs ett marknadsmässigt värde, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt för riktade nyemissioner. Vid företrädesemission får teckningskursen sättas till lägre belopp än aktiens marknadsvärde. Syftet med och skälen till bemyndigandet och en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett effektivt sätt kunna emittera nya aktier för att stärka Bolagets egna kapital, att genomföra eventuella förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter, eller att kapitalisera Bolaget inför sådana förvärv. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, inklusive att i förekommande fall överföra medel till Bolagets bundna egna kapital. 

 

Punkt 19 - Beslut om förlängd anmälningstid för deltagande i Eniros teckningsoptionsprogram 2023.

Vid årsstämman i Eniro Group AB 2023 beslutade stämman om att inrätta ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram (Optionsprogram 2023) riktat till ledande befattningshavare och nyckelpersoner, inklusive sådana som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas inom Eniro-koncernen. Programmet ger befintliga och nytillkommande befattningshavare möjlighet att till marknadspris vid var tid förvärva teckningsoptioner utgiva av Eniro Group AB. I beslutet angavs att anmälan för rätt att delta i programmet skulle ha inkommit senast den 31 juni 2023. Styrelsen föreslår att tiden för anmälan utsträcks till och med den 30 september 2024. Villkoren för förvärv av teckningsoptioner ska vara oförändrade. Priset ska vid varje förvärvstillfälle motsvara marknadspriset, beräknat enligt de principer (Black and Schooles) som angavs i beslutet vid årsstämman 2023.

 

Punkt 20 - Beslut enligt reglerna om närståendetransaktioner enligt kapitel 16a Aktiebolagslagen (2005:505) om godkännande av konsult- och samarbetsavtal mellan Eniro Group AB och Azerion Technology B.V., org.nr 20139757 ("Azerion"). 

Det har kommit till Eniros kännedom att Azerion avser att förvärva aktier i Eniro. Avtalet mellan parterna är därför villkorat av godkännande från Eniros årsstämma. 

Eniro har, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, träffat ett omfattande konsult- och servisavtal med den holländska tekniktjänstleverantören Azerion och har därtill undertecknat ett avtal ("Term Sheet") om riktlinjer för ett långsiktigt affärssamarbete. 

Konsult- och servisavtalet avser i huvudsak att genomföra en överföring av Enirokoncernens nuvarande egna serverbaserade IT-miljö till en av Azerion tillhandahållen molnbaserat miljö. Azerion kommer också att svara för den löpande driften av denna molnbaserade tjänst. Kostnaden för denna transformering av Enirokoncernents IT-miljö beräknas uppgå till ca 35 miljoner kronor. Den nya IT lösningen för Enirokoncernen beräknas fullt genomförd och fullt ut genomförda kostnadsbesparingar efter ca två år medföra en kostnadsbesparing om ca 40 miljoner kronor per år att jämföra med den nuvarande totala årskostnaden om ca 110 miljoner kronor. Därtill bedömer styrelsen att Eniro genom den nya digitala miljön kommer att väsentligt förbättra skalbarheten och utvecklingen av nya tjänster. 

För det långsiktiga affärssamarbetet kommer parterna att framförhandla särskilda avtal inom olika områden. Syftet är att överföra stora delar av produktionen av Eniros tjänsteutbud till Azerion som underleverantör till Enirokoncernen och vidareutveckla dessa i kombination med Azerions tjänsteutbud för små och medelstora företag. Så snart de olika avtalen om affärssamarbetet har framförhandlats och de kommersiella villkoren därmed preciserats kommer även dessa avtal föreläggas en bolagsstämma i Eniro Group AB för godkännande, om de kommersiella villkoren är sådana att även dessa avtal omfattas av reglerna om närstående transaktioner i Aktiebolagslagen. 

 

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkt 18  giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslutet enligt punkten 19 förutsätter att aktieägare representerande minst 90 procent av på stämman företrädda aktier biträder beslutet. 

 

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 746 182 472 stamaktier vilka berättigar till en röst vardera. Bolaget äger vid samma tidpunkt 18 175 356 egna aktier, som inte kan företrädas på stämman.

 

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

 

Handlingar

Styrelsens och valberedningens förslag samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga hos Bolaget, på Gårdsvägen 6 i Solna, och på Bolagets webbplats, www.enirogroup.com, senast tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.

 

 

______________________

 

Stockholm i april 2024

Eniro Group AB (publ)

Styrelsen