KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CELLAVISION AB (PUBL)

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 26 april 2023, dels senast den 28 april 2023 till Bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress CellaVision AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå, Birger Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm, eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 28 april 2023 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget till handa under ovanstående adress senast den 28 april 2023. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.cellavision.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande och föredragande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
13. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
14. Val av styrelseledamöter

Valberedningens förslag till styrelseledamöter:

1) Mikael Worning (omval)
2) Christer Fåhraeus (omval)
3) Stefan Wolf (omval)
4) Ann-Charlotte Jarleryd (omval)
5) Louise Armstrong-Denby (nyval)
15. Val av styrelseordförande

Mikael Worning (omval)

16. Val av revisor
17. Beslut om principer för utseende av valberedning
18. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
19. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
20. Avslutning

Styrelsens beslutsförslag

Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2022 lämnas med 2,25 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 9 maj 2023. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalning ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 12 maj 2023.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 19)
Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i CellaVision av följande innehåll, att gälla till det uppkommer behov av väsentliga ändringar i riktlinjerna. De ska dock som längst gälla fram till årsstämman 2027. De nu föreslagna riktlinjerna medför inte några väsentliga ändringar i ersättningsstrukturen.

Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i CellaVision. Styrelseledamöter omfattas i vissa fall av dessa riktlinjer, se stycket nedan. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. 

Riktlinjerna styr de beslut om ersättningar som fattas av styrelsen eller styrelsens ersättningsutskott såvitt avser ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman såsom till exempel aktierelaterade incitamentsprogram eller arvode till styrelseledamöter. Eventuell ersättning till CellaVisions stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna utgå för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För sådana tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamotens helägda bolag) kan utgå marknadsmässig ersättning förutsatt att aktuell tjänst bidrar till genomförandet av CellaVisions affärsstrategi och till CellaVisions långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådan eventuell ersättning till styrelseledamot omfattas av dessa riktlinjer.

Rörlig ersättning till ledande befattningshavare ska kunna utgå genom deltagande i från tid till annan beslutade långsiktiga incitamentsprogram. Sådana program kan vara kontantbaserade, aktierelaterade eller aktiekursrelaterade. Nya aktierelaterade eller aktiekursrelaterade program beslutas i förekommande fall av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Riktlinjernas främjande av CellaVisions affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

CellaVisions vision är global digitalisering och automatisering av blodanalyser för både human- och veterinärsegmentet. För att uppnå detta arbetar CellaVision med en strategi bestående av sex initiativ - geografisk expansion, expansion till nya marknadssegment, innovation, utvecklade partnerskap, förbättrad supply chain och affärsutveckling - för att skapa förutsättningar för bolaget att fortsätta växa i takt med de finansiella målen. CellaVisions affärsidé är att erbjuda produkter inom provberedning, som primärt utgörs av förbrukningsartiklar, samt digitala lösningar för medicinsk mikroskopering som ersätter mikroskop med analysinstrument baserade på digital bildanalys, artificiell intelligens och IT. CellaVisions lösningar bidrar till effektivare arbetsflöden och förbättrad diagnostik med högre kvalitet inom laboratoriemedicin till en lägre kostnad. CellaVisions vision, strategi och mål i olika avseenden beskrivs närmare på bolagets hemsida www.cellavision.com. 

En framgångsrik implementering av CellaVisions affärsstrategi förutsätter att CellaVision kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare med rätt kompetens. För att uppnå detta krävs att CellaVision kan erbjuda en marknadsmässig totalkompensation vilket möjliggörs av riktlinjerna. Den del av den totala kompensationen som består i rörlig ersättning ska syfta till att främja CellaVisions affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. 

Ersättningsformerna 

CellaVision ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation. Ersättningen ska bestå av fast lön, naturaförmåner, rörlig ersättning och pension. Fast lön plus rörlig ersättning utgör tillsammans medarbetarens mållön. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktierelaterade ersättningar.   

Fast lön

Fast lön ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den fasta lönen ska omprövas årligen. Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.

Rörlig ersättning

Eventuell rörlig ersättning ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp som för en ettårsperiod inte ska överstiga 75 procent av befattningshavarens fasta lön eller motsvarande under ett år. Ersättningen ska kopplas till förutbestämda och mätbara kriterier med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande, affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Rörlig ersättning ska baseras på uppfyllandet av individuella mål som fastställs av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. Sådana mål ska för VD vara kopplade till bolagets övergripande mål inklusive resultat, omsättning och/eller kassaflöde. För övriga ledande befattningshavare ska den rörliga ersättningen baseras på motsvarande mål samt mål inom det egna ansvarsområdet. Mätperioden för kriterierna kopplade till rörlig ersättning ska vara ett år.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska de bedömas och det ska fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Vid den utvärderingen kan ersättningsutskottet, eller i förekommande fall styrelsen, justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar.

Kortsiktigt bonusprogram

CellaVisions ledande befattningshavare har rätt till viss bonus förutsatt att vissa mål avseende rörelseresultat och omsättning samt vissa individuella mål nås under respektive räkenskapsår. Målen fastställs av styrelsen. Den bonus för bolagets ledande befattningshavare som gäller under 2023 beräknas, vid oförändrad lönenivå och oförändrat antal ledande befattningshavare, sammanlagt kosta högst 2,7 miljoner kronor per år (exklusive sociala kostnader). Antalet ledande befattningshavare och lönenivån för dessa ledande befattningshavare kan dock komma att ändras och en sådan ändring kan medföra ökade kostnader för bolaget. Kostnaderna för eventuella framtida bonusprogram beräknas enligt samma principer som bonusprogrammet för 2023.

Långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram

Styrelsen avser att fortsätta med ett långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram till CellaVisions ledande befattningshavare i enlighet med vad som anges nedan. Utfallet av ett årligt program är beroende av hur den årliga genomsnittliga tillväxten av bolagets vinst per aktie utvecklas. Maximal ersättning utgår om den årliga genomsnittliga tillväxten av bolagets vinst per aktie under en period om tre år som startar den 1 januari år ett och avslutas den 31 december år tre (exempelvis från och med den 1 januari 2023 till och med den 31 december 2025) uppgår till minst 17 procent. Vid maximalt utfall beräknas bolagets kostnader för incitamentsprogrammet som löper från och med den 1 januari 2023 till och med den 31 december 2025 att uppgå till 4,2 miljoner kronor (exklusive sociala kostnader), baserat på en oförändrad lönenivå och att sju ledande befattningshavare deltar i incitamentsprogrammet. Antalet ledande befattningshavare och lönenivån för dessa ledande befattningshavare kan dock komma att ändras och en sådan ändring kan medföra ökade kostnader för bolaget. Kostnaderna för eventuella framtida incitamentsprogram beräknas enligt samma principer som incitamentsprogrammet som löper från och med den 1 januari 2023 till och med den 31 december 2025. För att ta del av utfallet från ett incitamentsprogram ska den ledande befattningshavaren vara anställd i bolaget per den 31 december år tre. Eventuell utbetalning sker det fjärde året (exempelvis, om incitamentsprogrammet löper från och med den 1 januari 2023 till och med den 31 december 2025, då sker eventuell utbetalning 2026).

Pensions- och övriga förmåner

Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar. Pensionsålder ska vara 65 år. För samtliga ledande befattningshavare kan pensionsförmånerna maximalt uppgå till 30 procent av den fasta årliga lönen.

Andra förmåner ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden. Sådana förmåner kan sammanlagt uppgå till högst tio (10) procent av den fasta årliga lönen.

Avseende anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, nödvändiga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Villkor vid uppsägning

Avgångsvederlag för en befattningshavare ska kunna utgå med ett belopp motsvarande högst befattningshavarens fasta lön för tolv månader. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande befattningshavarens fasta lön för två år. Vid uppsägning av ledande befattningshavare ska bolaget iaktta en uppsägningstid om tre - tolv månader och arbetstagaren en uppsägningstid om tre - sex månader.

Beaktande av lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för CellaVisions medarbetare beaktats. Uppgifter om medarbetarnas totalersättning, ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt ersättningar och andra anställningsvillkor för denna grupp. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämma.

Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i CellaVision. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till CellaVision och ledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i ledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose CellaVisions långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa CellaVisions ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket även innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. 

Ett exempel på sådant frångående är att ytterligare rörlig ersättning ska kunna utgå vid extraordinära omständigheter, om sådana arrangemang bara görs på individnivå och antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ.

Eventuella betydande förändringar av riktlinjerna och aktieägares synpunkter

Förslaget till dessa riktlinjer innebär inga väsentliga förändringar i förhållande till bolagets befintliga ersättningsriktlinjer, som fastställdes vid årsstämman 2020. I samband med fastställandet av bolagets ersättningsriktlinjer framfördes inga synpunkter från aktieägare.

Information om beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning samt om avvikelser från de riktlinjer för ersättning som beslutades av årsstämman 2020

På årsstämman 2020 beslutades om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare att gälla som längst fram till årsstämman 2024. De riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2020 överensstämmer i allt väsentligt med de nu föreslagna riktlinjerna, med förändringen att detta förslag till riktlinjer innehåller ändrade kriterier för maximal ersättning i styrelsens långsiktiga kontantbaserade incitamentsprogram till CellaVisions ledande befattningshavare. De riktlinjer som beslutades av årsstämman 2020 har följts och samtliga tidigare beslutade ersättningar som ännu inte utbetalats håller sig inom dessa riktlinjers angivna ramar.

Valberedningens beslutsförslag

Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden samt beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 2, 12-17)
Valberedningen som bestått av styrelsens ordförande Mikael Worning (sammankallande och adjungerad), Christer Fåhraeus (utsedd av Christer Fåhraeus med bolag), Nicklas Hansen (utsedd av William Demant Invest A/S), Anette Andersson (utsedd av SEB Investment fonder) samt Emil Hjalmarsson (utsedd av Grenlunden CEVI AB), föreslår årsstämman besluta:

att advokat Anton Walfridsson vid Fredersen Advokatbyrå väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter,

att antalet revisorer ska vara en utan suppleant,

att styrelsearvode ska utgå med 700 000 kronor (tidigare 700 000) till styrelseordförande och med 260 000 kronor (tidigare 260 000) vardera till övriga styrelseledamöter men att inget arvode ska utgå till ledamöter som är fast anställda i Bolaget; tilläggsarvode ska utgå med 100 000 kronor (tidigare 100 000) till ordförande i styrelsens revisionsutskott och med 50 000 kronor (tidigare 50 000) till övriga ledamöter i styrelsens revisionsutskott, samt med 50 000 kronor (tidigare 50 000) till ordförande i styrelsens ersättningsutskott och med 25 000 kronor (tidigare 25 000) till övriga ledamöter i styrelsens ersättningsutskott,

att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,

att Mikael Worning, Christer Fåhraeus, Stefan Wolf och Ann-Charlotte Jarleryd omväljs, samt att Louise Armstrong-Denby väljs, till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma; noteras att Åsa Hedin har avböjt omval,

att Mikael Worning omväljs till styrelseordförande,

att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs till revisor intill slutet av årsstämman 2024. KPMG AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Jonas Nihlberg kommer fortsätta som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget, samt

att de principer för utseende av valberedning som antogs på årsstämman 2020 ska fortsätta att gälla även inför årsstämman 2024.

Information om styrelseledamot som föreslås för nyval

Louise Armstrong-Denby

Övriga uppdrag och tidigare erfarenhet: Louise Armstrong-Denby är idag Chief Commercial Officer på Visiophram, ett företag verksamt inom digital patologi. Innan Louise började på Visiopharm var hon Chies Sales Officer på Random 42 och Global Sales Director på Andor Technology. Hon har också mångårig erfarenhet från PerkinElmer. Louise har en MSc inom Advanced Analytical Chemistry och en PhD inom Analytical Chemistry.

Oberoende: Louise Armstrong-Denby är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och oberoende i förhållande till större aktieägare.

För fullständig information om de föreslagna ledamöterna hänvisas till Bolagets webbplats www.cellavision.com

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 23 851 547, med ett sammanlagt antal röster om 23 851 547. CellaVision AB innehar inga egna aktier.

Årsredovisning, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i mars 2023

CellaVision AB (publ)

Styrelsen