Kallelse till årsstämma i BioGaia AB (publ)

BioGaia AB (publ) håller årsstämma fredagen den 5 maj 2023 kl. 16.00 på Kapitel 8, Klara Strand, Klarabergsviadukten 90 B, Stockholm. Lokalen är öppen för registrering från kl. 15.30.

Rätt att delta
Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 26 april 2023 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 28 april 2023. Anmälan görs per post till BioGaia AB (publ), Box 3242, 103 64 Stockholm eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 26 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 28 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. 

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.biogaia.com. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt eventuella registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast torsdagen den 4 maj 2023.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
12. Val av styrelseledamöter
    1. omval av Anthon Jahreskog
    2. omval av Bénédicte Flambard
    3. omval av David Dangoor
    4. omval av Peter Rothschild
    5. omval av Vanessa Rothschild
    6. nyval av Barbro Fridén
    7. nyval av Outi Armstrong
    8. nyval av Vesa Koskinen
13. Val av styrelsens ordförande och vice ordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om valberedning
16. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
17. Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen
18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Valberedningens förslag avseende punkterna 2 och 10 - 15 på dagordningen

Valberedningen består av Per-Erik Andersson (Annwall & Rothschild Investments AB), Karl Johan Sundin (EQT), Marianne Flink (AP4), Carlos Moreno (Premier Milton Investors) och Peter Rothschild (styrelsens ordförande). Valberedningen föreslår följande:

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Advokat Erik Sjöman utses till ordförande vid stämman.

Punkt 10 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Åtta ordinarie styrelseledamöter, utan suppleanter. Ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 11 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Styrelsearvode om 710 000 kronor till styrelsens ordförande, 490 000 kronor till styrelsens vice ordförande samt 275 000 kronor vardera till de övriga stämmovalda ledamöterna. För ledamöter i revisionsutskottet föreslås ett arvode om 110 000 kronor till ordföranden samt 55 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i utskottet. För ledamöter i ersättningsutskottet föreslås ett arvode om 45 000 till ordföranden samt 20 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i utskottet. Styrelseledamöterna kan dessutom vara berättigade till skäliga resekostnader för sitt deltagande. Vidare föreslår valberedning att årsstämman beslutar att godkänna att Peter Rothschild, för tjänster som angivits i valberedningens motiverade yttrande, enligt särskilt avtal och enligt styrelsens närmare bestämmande, erhåller ersättning om högst 50 000 kronor per månad.

Revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 - Val av styrelseledamöter
Omval av Anthon Jahreskog, Bénédicte Flambard, David Dangoor, Peter Rothschild och Vanessa Rothschild, samt nyval av Barbro Fridén, Outi Armstrong och Vesa Koskinen.

Barbro Fridén, född 1956, är utbildad läkare vid Umeå universitet och specialistutbildad barnläkare. Hon har vidare forskat vid Göteborgs universitet där hon disputerade 1999 i obstetrik & gynekologi. Barbro Fridén har innehaft flera olika ledande befattningar inom hälso- och sjukvården i Sverige och utomlands, bland annat som sjukvårdsdirektör på Sahlgrenska universitetssjukhuset i Göteborg. Barbro Fridén är bland annat styrelseledamot i Getinge, Apoteket samt Sophiahemmet. Barbro Fridén äger inga aktier i BioGaia.

Outi Armstrong, född 1967 har en masterexamen i Agriculture Economics och har även studerat psykologi, bland annat kopplat till personalförändringsarbete. Outi Armstrong har arbetat med global marknadsföring i ledande befattningar inom områden som life science, näring- och hälsa, livsmedel och jordbruk hos bland annat SGS och DSM i Schweiz. Outi Armstrong är idag Vice President Strategic Marketing & Development på Halma Plc. Outi Armstrong äger inga aktier i BioGaia.

Vesa Koskinen, född 1979, har en masterexamen i ekonomi. Vesa Koskinen är delägare och medlem av EQTs globala hälso- och sjukvårdsteam. Han är för närvarande styrelseledamot i BHG Group, Vitrolife, Kfzteile24 och Desotec. Tidigare uppdrag inkluderar styrelseuppdrag för Elevate, Igenomix, Musti Group, Karo Pharma, Terveystalo, Vertu, Roeser Group, Swiss Smile, VTI Technologies och Lundhags. Vesa Koskinen äger inga aktier i BioGaia.

Information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.biogaia.com.

Punkt 13 - Val av styrelsens ordförande och vice ordförande
Omval av Peter Rothschild som ordförande och omval av David Dangoor som vice ordförande.

Punkt 14 - Val av revisor
Omval av Deloitte AB. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 15 - Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår att inget arvode ska utgå till valberedningen men bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Valberedningen föreslår vidare att följande principer ska gälla för sammankallande av valberedning inför årsstämman 2024:

Styrelsens ordförande ska sammankalla de fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget, vilka får utse varsin ledamot som tillsammans med styrelsens ordförande ska utgöra valberedningen. Vid sammansättningen av valberedningen ska ägarförhållandena per den 30 juni 2023 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Ledamot utsedd av den till röstetalet största aktieägaren i valberedningen vid denna tidpunkt ska vara valberedningens ordförande. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning ges tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Namnen på de fyra ledamöterna ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2024. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Om den aktieägare som ledamoten utsetts av inte längre utgör en av de fyra till röstetalet största aktieägarna kan, om valberedningen så finner lämpligt, sådan ledamot entledigas och en ledamot för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur ges möjlighet att inträda i stället för denne. Om en utsedd ledamot av valberedningen av annat skäl avgår ur valberedningen ska den aktieägare som utsett ledamoten i fråga ha rätt att utse ny ledamot i valberedningen. Om denne avstår från att utse en ny ledamot ska valberedningen, om den finner det lämpligt med hänsyn till återstående mandattid, tillfråga den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur om denne önskar utse en ledamot i valberedningen.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2024 för beslut:

1. förslag till stämmoordförande
2. förslag till styrelse
3. förslag till styrelseordförande och eventuell vice ordförande
4. förslag till styrelsearvoden
5. förslag till revisor
6. förslag till revisorsarvode
7. förslag rörande valberedningen inför 2025 års årsstämma

Styrelsens förslag avseende 9b, 17 och 18 på dagordningen

Punkt 9 b – Dispositioner beträffande bolagets resultat

Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 1,45 kronor per aktie plus en extra utdelning på 1,45 kronor per aktie vilket ger en total utdelning på 2,90 kronor per aktie med avstämningsdag tisdagen den 9 maj 2023. Beräknad dag för utbetalning från Euroclear Sweden AB är fredagen den 12 maj 2023.

Styrelsen föreslår dessutom att stämman godkänner avsättning av 4,4 miljoner kronor till ”Stiftelsen för att förebygga antibiotikaresistens” som bolaget bildade 2017 efter årsstämmans godkännande samma år. Stiftelsen har till ändamål att genom stöd till forskning, utbildning och informationsaktiviteter främja användning av produkter och metoder som förebygger och därmed minskar antibiotikaanvändningen och risken för antibiotikaresistens.

Stiftelsens styrelse består av Stig Wall, professor emeritus i epidemiologi och folkhälsovetenskap, Ewa Björling, docent virologi, Lars Engstrand, professor vid Karolinska Institutet, Department of Microbiology, Anna Nordlander, biträdande överläkare på infektionskliniken vid Karolinska Universitetssjukhuset, Marika Isberg, EVP Group Legal & Risk på Permobil, samt Peter Rothschild.

Styrelsen har med anledning av föreslagen utdelning utfärdat ett yttrande i enlighet med 18 kap. 4 § aktiebolagslagen.

Punkt 17 – Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om tillägg av en ny § 13 i bolagsordningen avseende möjligheten att samla in fullmakter och poströstning enligt nedan lydelse. Numreringen av efterföljande paragraf uppdateras som en följd av detta.

”§ 13 Insamling av fullmakter och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.”

____________________________

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 17 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier/röster och bolagsstämmohandlingar, m.m.
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 100 982 310, varav 3 703 340 A-aktier och 97 278 970 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster om 134 312 370. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Årsredovisning och revisionsberättelse samt övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt på bolagets kontor, Kungsbroplan 3, Stockholm, och på www.biogaia.com senast tre veckor före stämman och sändas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter 
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

BioGaia AB (publ) har organisationsnummer 556380-8723 och säte i Stockholm.

Stockholm i april 2023

Styrelsen för BioGaia AB (publ)

Följ oss:
Prenumerera på BioGaias pressmeddelanden här
LinkedIn här
 

Kontaktpersoner:
Isabelle Ducellier, Verk­ställande direktör
Epost: [email protected]
Telefon: +46 701 91 73 62

Alexander Kotsinas, Finansdirektör
Epost: [email protected]
Telefon: +46 735 00 11 11

Om BioGaia
BioGaia är ett svenskt världsledande probiotikaföretag som legat i frontlinjen inom mikrobiomforskningen i mer än 30 år. BioGaia utvecklar, marknadsför och säljer probiotiska produkter med dokumenterade hälsofördelar. Produkterna säljs via distributionspartners eller via egen distribution på över 100 marknader. Moderbolaget BioGaia AB:s B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm, segmentet för medelstora bolag. biogaia.com