Kallelse till årsstämma i Bio-Works Technologies

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i stämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 17 maj 2023,

• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast måndagen den 22 maj 2023.

Anmälan kan ske per e-post till [email protected] eller med brev till Bio-Works Technologies AB, ”Årsstämman”, Virdings Allé 18, 754 50 Uppsala. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 17 maj 2023 (s k rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast måndagen den 22 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter och behörighetshandlingar

Aktieägare som deltar genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör, tillsammans med eventuellt registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar, skickas till Bio-Works Technologies AB på ovanstående postadress i god tid före stämman. Ett fullmaktsformulär finns på www.bio-works.com. Om deltagande sker genom ställföreträdare för juridisk person bör, på motsvarande sätt, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling skickas in i god före stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Anförande av vd
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
13. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella suppleanter
14. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter
15. Beslut om långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom riktad emission av teckningsoptioner
16. Beslut om ändring av bolagsordningen
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
18. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 1 – Ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår Peter von Ehrenheim som ordförande vid stämman.

Punkt 9 – Resultatdisposition

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 11 – Antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att

• antalet styrelseledamöter ska vara fyra (2022: fem) utan styrelsesuppleanter, och
• till revisor utses ett revisionsbolag utan revisorssuppleanter.

Punkt 12 – Arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisorn

• 260 000 kronor till styrelsens ordförande (2022: 220 000),
• 130 000 kronor vardera till övriga ledamöter som inte är anställda av bolaget (2022: 110 000),
• utöver styrelsearvodet, ingen ersättning för arbete i styrelsens utskott, samt
• arvode till revisorn enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår

• omval av styrelseledamöterna Peter von Ehrenheim, Kirsti Gjellan, Peter Nählstedt och Johan Sedihn, och
• omval av Peter von Ehrenheim som styrelsens ordförande.

Patrick Van de Velde har undanbett sig omval.

Punkt 14 – Revisor

Valberedningen föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor för perioden till slutet av årsstämman 2024. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Leonard Daun fortsätter som huvudansvarig revisor, förutsatt att omval sker.

Punkt 15 – Långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bio-Works Technologies genom beslut om emission av teckningsoptioner enligt nedan.

Motiv

Syftet med programmet är att uppmuntra till aktieägande bland ledande befattningshavare och nyckelpersoner, att skapa en ökad intressegemenskap mellan medarbetarna och bolagets aktieägare, att främja bolagets långsiktiga värdeskapande och höja motivationen att uppnå eller överträffa bolagets finansiella mål, samt att behålla viktiga personer i ledande positioner och underlätta rekrytering.

Emission av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 200 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bio-Works Technologies.

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ledande befattningshavare och nyckelpersoner enligt punkt 11 nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar skapa ett incitamentsprogram enligt vad som framgår under ”Motiv”.

3. Teckningsoptionerna emitteras till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten för teckning beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

4. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 12 juni 2023. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, dock maximalt sex månader.

5. Kontant betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas senast tre bankdagar efter teckning. Styrelsen har rätt att förlänga betalningstiden.

6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier från och med den 1 juni 2026 till och med den 30 juni 2026. Är någon optionsinnehavare förhindrad att teckna aktier under denna period på grund av insiderlagstiftning ska bolaget ha rätt att medge att optionsinnehavare istället får teckna aktier så snart någon inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter att hindret upphört.

7. Teckningskursen per aktie ska fastställas motsvarande 125 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bio-Works Technologies aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och den 29 maj 2023 till och med den 2 juni 2023. Om aktien inte har varit föremål för handel under minst fem handelsdagar vid mätperiodens start ska mätperioden senareläggas i motsvarande mån. Om bolaget har insiderinformation under denna period ska styrelsen ha rätt att senarelägga mätperioden. Teckningskursen får inte vara lägre än aktiens aktuella kvotvärde.

8. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att teckning av aktierna verkställts.

9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för Bio-Works Technologies teckningsoptioner 2023/2026”, innefattande sedvanliga omräkningsvillkor för teckningsoptionerna, som innebär att teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid särskilda bolagshändelser.

10. Bolagets aktiekapital kommer att öka med 20 000 kronor om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren). Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

11. Styrelsen får besluta om erbjudande och tilldelning av teckningsoptioner enligt följande principer:

12. Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga önskemål tillgodosetts upp till högstanivåerna i tabellen i punkt 11 ovan, ska kvarstående teckningsoptioner kunna tilldelas deltagare oberoende av kategori. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med 200 procent.

13. Förvärv av teckningsoptioner förutsätter (i) att deltagaren inte sagt upp sig eller blivit uppsagd vid tidpunkten för tilldelning, (ii) att teckning av teckningsoptionerna lagligen kan ske och att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser och (ii) att deltagaren har ingått avtal med bolaget enligt vilket bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner till antingen marknadsvärde eller det lägsta av anskaffningsvärdet och marknadsvärdet om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

14. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. Styrelsen ska vidare ha rätt att vidta justeringar i teckningsoptionsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler eller om det sker betydande förändringar Bio-Works Technologies-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor inte längre är ändamålsenliga.

Utspädning, kostnader och effekter på viktiga nyckeltal m m

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning uppstår en utspädningseffekt för bolagets aktieägare om cirka 0,57 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren). Tillsammans med utestående teckningsoptionsprogram 2020/2023 uppgår utspädningseffekten till 1,42 procent, om samtliga teckningsoptioner i programmen utnyttjas. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga aktier och röster.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen och därmed är påverkan på viktiga nyckeltal endast marginell. Administrativa kostnader för programmet bedöms vara begränsade.

Marknadsvärdet, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 19,92 kronor (stängningskursen den 10 mars 2023), uppgår till 5,21 kronor per option, vid antagande av en teckningskurs om 24,90 kronor per aktie, en volatilitet om 45 procent och en riskfri ränta om 2,95 procent. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Beredning av förslaget

Teckningsoptionsprogrammet har beretts av Bio-Works styrelse och behandlats vid styrelsemöten under våren 2023. Förslaget har också beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare.

Övriga incitamentsprogram

Det finns ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram i Bio-Works: teckningsoptionsprogram 2020/2023 för ledande befattningshavare. För en beskrivning av programmet hänvisas till bolagets årsredovisning.

Majoritetskrav

Beslutet enligt styrelsens förslag är giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 beslutar att införa en ny paragraf i bolagsordningen för att möjliggöra att styrelsen får samla in fullmakter samt tillåta poströstning inför bolagsstämma enligt regler i aktiebolagslagen.

Föreslagen lydelse ny § 12

”Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § 2 stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551). Poströstning ska om styrelsen så beslutar kunna ske med elektroniska medel.”

Punkt 17 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till tio procent av det utestående antalet aktier i bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att bredda ägarkretsen, anskaffa rörelsekapital, genomföra förvärv av företag, verksamheter eller rörelser eller för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkt 15 är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkterna 16 och 17 är giltiga om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 35 162 146. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas på www.bio-works.com och hos bolaget på Virdings Allé 18 i Uppsala senast tre veckor före stämman. Fullständiga teckningsoptionsvillkor liksom bolagsordning i föreslagen lydelse kommer att finnas tillgängliga på hemsidan och hos bolaget senast två veckor före stämman. I övrigt framgår styrelsens och valberedningens fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

Aktieägares rätt att få upplysningar

Vid årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

____________

Uppsala i april 2023
Bio-Works Technologies AB
Styrelsen