Kallelse till årsstämma i Binero Group AB (publ)

Aktieägarna i Binero Group AB (publ), org.nr 556264-3022 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 5 maj 2022 klockan 10:00 på Bolagets kontor på Vasagatan 11, 1 tr i Stockholm, i lokal Blå Hallen. Inregistrering till stämman börjar klockan 9:30.

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 27 april 2022, samt
• dels fredagen den 29 april 2022, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Binero Group AB (publ), ”Årsstämma”, 114 78 Stockholm eller per e-post till [email protected]

Vid anmälan ska anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 27 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 29 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.binero.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut
   1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
   2. om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode.
10. Val av styrelseledamöter, revisionsbolag eller revisor och eventuella suppleanter.
11. Beslut om ändring av principer för tillsättande och uppdrag för valberedningen.
12. Beslut om ändring av bolagsordningen.
13. Beslut om emissionsbemyndigande.
14. Avslutande av stämman.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Valberedningen består av Robert Sandin som representerar totalt 23,8 procent (Richard Göransson 8,7 procent, Victoria Dexback 2,4 procent, Rockpoint AB 5,1 procent, Mölna Spar AB 5,1 procent, Robert Sandin Invest AB 2,5 procent), Jonas Feist som representerar 22,7 procent (Stefan Andersson 8,9 procent, Jonas Feist 8,5 procent, Whistler AB 5,4 procent) samt Martin Zetterström, ordförande för valberedningen, som representerar totalt 11,1 procent (Arbona AB) av aktiekapitalet och röster.

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Mats Dahlberg från Advokatfirman Delphi utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 500 000 kronor varav 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10. Val av styrelseledamöter, revisionsbolag eller revisor och eventuella suppleanter
Styrelsen består för närvarande av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av de nuvarande styrelseledamöterna Carl-Magnus Hallberg, Victoria Dexback och Jacob Ståhle samt nyval av Stefan Andersson. Hellen Wohlin Lidgard har avböjt omval. Carl-Magnus Hallberg föreslås omväljas som styrelseordförande.

Kort presentation av föreslagna nya styrelseledamöter:

Stefan Andersson, född 1961, är ekonom från Handelshögskolan vid Göteborgs Universitet och har mångårig erfarenhet av försäljning och ledarskap på hög nivå i små och stora internationella företag inom IT-branschen. Han har tidigare varit ansvarig för indirekt försäljning på Oracle Svenska AB. Grundare och VD för Infogrator AB samt sedan 2003 grundare och VD på RedBridge AB. Stefan Andersson är inte oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen men är oberoende i förhållande till större aktieägare.

För en presentation av de ledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets hemsida www.binero.com.

Vidare föreslår valberedningen nyval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers (PwC) som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PwC har meddelat att, för det fall PwC väljs till revisor, Tobias Stråhle kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11. Beslut om ändring av principer för tillsättande och uppdrag för valberedningen
Valberedningen föreslår att nuvarande instruktion för valberedningen justeras i avseende på tidpunkten för dels ägarstrukturen för tillsättande av valberedningen (30 september istället för omedelbart före offentliggörande), dels för offentliggörande av valberedningens ledamöter (31 oktober istället för sex månader innan årsstämma). Föreslagen instruktion för valberedningen i sin helhet följer nedan.

Valberedningen ska bestå av företrädare för de tre största aktieägarna, varav företrädaren för den största aktieägaren ska vara sammankallande. Valberedningen utser inom sig en ordförande. Namnen på valberedningens ledamöter samt de ägare dessa företräder ska offentliggöras senast den 31 oktober och baseras på det kända ägandet per den 30 september.

Vid förändring av innehav
Om ägare, som är representerad i valberedningen i egenskap av representant för någon av de tre största aktieägarna, efter offentliggörandet inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska dess representant ställa sin plats till förfogande och sådan aktieägare som vid denna tidpunkt tillhör de tre största aktieägarna ska erbjudas plats i bolagets valberedning istället. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas.

Ägare som utsett representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny representant.

Uppdrag
Valberedningen ska arbeta fram förslag i följande frågor för beslut vid årsstämman:

1. Ordförande vid stämman
2. Styrelsearvoden
3. Val av styrelseledamöter och ordförande
4. Val av revisorer samt arvoden till dessa
5. Eventuella förslag till förändringar av principer för tillsättande och uppdrag för valberedningen

Arvode till valberedningen utgår inte. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader för utförande av valberedningens uppdrag.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 8b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Punkt 12. Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om vissa redaktionella ändringar av bolagsordningens § 1 och § 10 enligt nedan.

Den föreslagna bolagsordningen i sin helhet kommer att framgå av styrelsens fullständiga förslag.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13. Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning, vid tidpunkten för beslutet, om 20 procent av det registrerade aktiekapitalet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 31 514 269 utestående aktier i Bolaget representerande totalt 31 514 269 röster.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor före årsstämman och styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två (2) veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.binero.com/bolagsstyrning .
Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_________________
Stockholm, april 2022
Binero Group AB (publ)
Styrelsen