Kallelse till årsstämma i Backaheden Fastighets AB (publ)

Aktieägarna i Backaheden Fastighets AB, org.nr. 559263-8240, kallas härmed till årsstämma den 2 april 2024 klockan 09:00 i Pareto Business Management AB:s lokaler, Berzelii Park 9, våning 9, Stockholm.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman ska:

• dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 mars 2024,
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 27 mars 2024.

Anmäl ert deltagande skriftligt till Backaheden Fastighets AB, Att: Johan Åskogh, c/o Pareto Business Management AB, Berzelii Park 9, P.O. Box 7415, 103 91 Stockholm, eller e-post: [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 21 mars 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 25 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH BITRÄDEN M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas.

Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats www.backaheden.se och sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Aktieägare får ha med sig ett eller två biträden om anmälan härom sker enligt vad som är beskrivet i kallelsen.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, om förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, och om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

I samband med anmälan kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman. För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se bolagets hemsida www.backaheden.se under rubriken ”Aktieägares personuppgifter” (som finns under avsnittet ”Investor relations” och rubriken ”Aktien”).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut:

1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid beslut om utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna;
3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.

9. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelse och revisorer.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
12. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (ärende 8 (b))

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2023 och att bolagets disponibla medel ska balanseras i ny räkning.

Styrelsen föreslår att årsstämman i efterhand beslutar om att godkänna utdelning om 1,25 kronor per aktie för de 151 515 aktier som emitterades den 8 december 2023 i samband med bolagets förvärv av fastigheten Varberg Sparrhornet 3 som delvis finansierades genom erläggande av vederlagsaktier i bolaget. Den aktuella utdelningen om totalt 189 393,75 kronor som styrelsen därmed föreslås ska godkännas i efterhand av årsstämman ägde rum den 4 januari 2024 med avstämningsdag den 29 december 2023.

Val av ordförande vid stämman, fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter, arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter och revisorer (ärende 2, 9 och 10)

Styrelsen har vidare lagt fram följande förslag till stämman.

• Advokat Erik Borgblad föreslås väljas till ordförande vid årsstämman (ärende 2).
• Föreslås att styrelsearvode intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med totalt 180 000 kronor (180 000 kronor föregående år), varav 60 000 kronor (60 000 kronor föregående år) ska utgå till styrelsens ordförande och 40 000 kronor (40 000 kronor föregående år) ska utgå till var och en av de fyra övriga ledamöterna (ärende 9).
• Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 9).
• Antalet styrelseledamöter ska vara fyra (4) (ärende 10).
• Föreslås omval av Tomas Georgiadis, Daniel Hofmann, Christer Sundin, samt Erik Borgblad till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av Tomas Georgiadis som styrelsens ordförande (ärende 10).
• Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som bolagets revisor för tiden intill nästa årsstämma (ärende 10).

Förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission (ärende 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.

Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner ska rymmas inom aktiekapitalets gränser vid var tid gällande bolagsordning.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR

Årsredovisningen, revisionsberättelsen samt fullmaktsformulär finns tillgängliga hos bolaget, adress c/o Pareto Business Management AB, Berzelii Park 9, Stockholm, på bolagets webbplats www.backaheden.se samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.