Eurobattery Minerals beslutar om en företrädesemission av units om cirka 35,5 MSEK och har åtagit sig att genomföra en konvertibelemission om 4,0 MSEK

Sammanfattning av transaktionen

• Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Eurobattery en bruttolikvid om cirka 35,5 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, och ytterligare cirka 10,0 MSEK vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kan Bolaget tillföras upp till cirka 31,2 MSEK, förutsatt full teckning i Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 0,70 SEK per unit, motsvarande 0,10 SEK per aktie (Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt).
• För varje (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls i Företrädesemissionen en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av sju (7) nyemitterade aktier och fyra (4) Teckningsoptioner.
• Avstämningsdagen för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 28 oktober 2024, vilket innebär att sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 24 oktober 2024, och första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 25 oktober 2024.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 30 oktober till och med den 13 november 2024.
• Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 60,0 procent (cirka 21,3 MSEK), varav cirka 8,7 procent genom teckningsförbindelser (cirka 3,1 MSEK) och cirka 51,3 procent genom garantiåtaganden (cirka 18,2 MSEK).
• En (1) Teckningsoption kommer att berättiga till teckning av en (1) ny aktie under utnyttjandeperioden från och med den 12 maj till och med den 23 maj 2025, till en teckningskurs motsvarande 70 procent av det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktie under perioden från och med den 24 april till och med den 8 maj 2025, dock lägst motsvarande aktiens kvotvärde och högst 0,12 SEK per aktie.
• Bolaget har åtagit sig att återbetala hela den utestående konvertibeln om 5,0 MSEK till Fenja Capital II A/S och att emittera en ny konvertibel om nominellt 4,0 MSEK till Fenja Capital II A/S.
• Nettolikviden från Företrädesemissionen och Teckningsoptionerna samt Konvertibelemissionen avses användas till upprättande av en kommersiell lönsamhetsstudie för Hautalampiprojektet (5,7 MSEK), återbetalning av räntebärande skulder (11,1 MSEK), rörelsekapital fram till åtminstone Teckningsoptionernas nyttjandeperiod i maj 2025 (3,4 MSEK) samt finansiell flexibilitet för ytterligare arbeten och potentiella framtida strukturaffärer.

Bakgrund och motiv i sammandrag
Eurobattery är ett gruv- och prospekteringsbolag som bedriver riktad mineralprospektering i Europa med fokus på råvaror för den pågående elektrifieringen. Bolaget innehar i dagsläget två huvudprojekt med fokus på nickel, kobolt och koppar i östra Finland och i nordvästra Spanien.

I juli 2024 verkställde Eurobattery det tredje och sista andelsförvärvet av aktier i FinnCobalt Oy och fick därmed fullt ägarskap i det finska batterimineralprojektet Hautalampi där Bolaget genomfört betydande arbetsinsatser sedan 2020, och där flera viktiga milstolpar uppnåtts under 2024. I januari inleddes processdesign för projektets anrikningsverk, och i april lämnades en miljötillståndsansökan in till Regionförvaltningsverket i Finland. Följande månad undertecknades en viljeförklaring för produktion av solcellsenergi på projektområdet, och kort därefter slutfördes förvärvet av projektet. Senare, i augusti, ansökte Bolaget om att Hautalampiprojektet ska klassificeras som ett Strategiskt Projekt inom ramen för förordningen om kritiska råvaror (engelska: Critical Raw Materials Act, ”CRMA”), och samma månad signerades ett icke-bindande offtake-avtal med Boliden AB avseende den fullständiga kopparkoncentratproduktionen i Hautalampiprojektet.

Bolaget fortsätter att engagera sig i kontakter med potentiella offtakers för nickel–koboltkoncentratproduktionen med målsättningen att signera ytterligare offtake-avtal under 2024. Samtidigt inväntar Bolaget ett potentiellt erkännande av Hautalampi som Strategiskt Projekt under CRMA vilket väntas medföra en mer effektiv tillståndsprocess och ge tillgång till EU:s finansieringsfaciliteter, indikativt i december 2024. Parallellt med ovan avser Bolaget fortsätta sitt samarbete med finska myndigheter med målet att erhålla ett godkänt miljötillstånd senast i maj 2025, samt färdigställa en kommersiell lönsamhetsstudie för Hautalampiprojektet under 2025. Med dessa milstolpar på plats väntas Eurobattery stå redo att inleda konstruktionsfasen för Hautalampiprojektet, för att sedermera påbörja kommersiell produktion av nickel-kobolt- och kopparkoncentrat.

Mot bakgrund av Eurobatterys ovan fastlagda utvecklingsplaner görs bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att finansiera rörelsen framgent. Styrelsen har därmed, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämman den 16 oktober 2024, beslutat att genomföra Företrädesemissionen om cirka 35,5 MSEK samt åtagit sig att genomföra Konvertibelemissionen om 4,0 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen och eventuellt utnyttjande av de tillhörande Teckningsoptionerna samt Konvertibelemissionen avses användas till följande ändamål:

• Lönsamhetsstudie – 5,7 MSEK för att upprätta en kommersiell lönsamhetsstudie för Hautalampiprojektet under 2025.
• Lån – 11,1 MSEK för återbetalning av samtliga utestående räntebärande skulder.
• Rörelsekapital – 3,4 MSEK för att säkerställa rörelsekapital åtminstone fram till nyttjandeperioden för Teckningsoptionerna i maj 2025.
• Ytterligare nettolikvid avses användas till att generera finansiell flexibilitet för ytterligare arbeten och potentiella framtida strukturaffärer.

För att täcka eventuell övertilldelning i Företrädesemissionen har styrelsen för Bolaget beslutat att föreslå extra bolagsstämman att besluta om en riktad emission för att kunna erbjuda ytterligare units, motsvarande högst 10,0 MSEK, genom Övertilldelningsemissionen. Nettolikviden från Övertilldelningsemissionen och Teckningsoptionerna avses bidra till ökad finansiell flexibilitet mot bakgrund av vad som ovan beskrivits.

Villkor för Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen
Styrelsen i Eurobattery har idag, den 16 september 2024, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämman den 16 oktober 2024, beslutat att genomföra en Företrädesemission av högst 50 744 017 units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Styrelsen har även beslutat att föreslå att extra bolagsstämman beslutar om en Övertilldelningsemission om cirka 10,0 MSEK (14 285 714 units) i syfte att täcka eventuell övertilldelning i Företrädesemissionen.

Huvudvillkoren för Företrädesemissionen presenteras nedan:

• Den som på avstämningsdagen den 28 oktober 2024 är registrerad som aktieägare i Eurobattery erhåller en (1) uniträtt för varje (1) befintlig aktie. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av sju (7) nyemitterade aktier och fyra (4) Teckningsoptioner.
• Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 24 oktober 2024, och första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 25 oktober 2024.
• Uniträtterna väntas handlas på NGM Nordic SME från och med den 30 oktober till och med den 8 november 2024.
• Teckningskursen har fastställts till 0,70 SEK per unit, motsvarande 0,10 SEK per aktie (Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt).
• Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 30 oktober till och med den 13 november 2024.
• Företrädesemissionen inbegriper en emission av högst 355 208 119 aktier och 202 976 068 Teckningsoptioner, innebärande en bruttolikvid om högst cirka 35,5 MSEK vid full teckning före utnyttjande av Teckningsoptioner och avdrag för emissionskostnader vilka beräknas uppgå till högst cirka 5,3 MSEK (inklusive garantiersättning). Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen kan ytterligare högst 99 999 998 aktier och 57 142 856 Teckningsoptioner emitteras, innebärande en ytterligare bruttolikvid om cirka 10,0 MSEK före utnyttjande av Teckningsoptioner och avdrag för emissionskostnader vilka beräknas uppgå till högst cirka 0.5 MSEK.
• En (1) Teckningsoption kommer att berättiga till teckning av en (1) ny aktie under utnyttjandeperioden från och med den 12 maj till och med den 23 maj 2025, till en teckningskurs motsvarande 70 procent av det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktie under perioden från och med den 24 april till och med den 8 maj 2025, dock lägst till aktiens kvotvärde och högst 0,12 SEK per aktie.
• Under förutsättning av full teckning i Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen innebär detta att fullt utnyttjande av de emitterade Teckningsoptionerna tillför Bolaget en ytterligare bruttolikvid om högst cirka 31,2 MSEK, före avdrag för emissionskostnader vilka beräknas uppgå till högst cirka 1,1 MSEK.
• För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta en utspädning om 70,0 procent vid full teckning av Företrädesemissionen, och ytterligare cirka 16,5 procent vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen. Under förutsättning av full teckning i Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen, samt fullt utnyttjande av de samtliga därav tillhörande Teckningsoptionerna, uppgår den maximala totala utspädningen till cirka 82,5 procent.
• De nya aktierna och Teckningsoptionerna avses tas upp till handel på NGM Nordic SME.

Teckningskursen och de övriga villkoren i Övertilldelningsemissionen är desamma som de i Företrädesemissionen.

Villkor för Konvertibelemissionen
Bolaget har sedan den 1 februari 2024 en utestående konvertibel om nominellt 5,0 MSEK till Fenja Capital II A/S vilken berättigar innehavaren till konvertering av upp till 10 416 666 nya aktier i Bolaget till en konverteringskurs om 0,48 SEK per aktie. Bolaget har åtagit sig att i samband med Företrädesemissionen återbetala hela den utestående konvertibeln, varav 1,2 MSEK återbetalas kontant och återstående belopp avses kvittas mot nya konvertibler i Konvertibelemissionen. Konvertibelemissionen avses beslutas med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman den 16 oktober 2024. Villkoren för Konvertibelemissionen, inklusive konverteringskursen, har fastställts genom förhandling med Fenja Capital II A/S på armlängds avstånd och bedöms av styrelsen vara marknadsmässiga. För Konvertibelemissionen gäller de huvudsakliga villkoren nedan:

• En konvertibel om nominellt 4,0 MSEK, som medför rätt till konvertering av 33 333 333 nya aktier fram till och med den 20 juni 2026 till en konverteringskurs om 0,12 SEK per aktie.
• Minsta konverteringsbelopp om 1,0 MSEK per tillfälle.
• I den mån konvertering inte har skett ska återbetalning av lånet ske senast den 20 juni 2026.
• Konvertibeln löper med en årlig ränta motsvarande tolv (12) procent plus STIBOR 3M, dock lägst femton (15) procent, förfallande till betalning kvartalsvis och på slutförfallodagen.
• Vid full konvertering av konvertibeln kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 33 333 333 aktier, innebärande en utspädning om högst cirka 3,7 procent under förutsättning av full teckning i Företrädesemissionen, Övertilldelningsemissionen, och fullt utnyttjande av de därav emitterade Teckningsoptionerna.
• Den sammanlagda teckningskursen för konvertiblerna uppgår till 95 procent av det sammanlagda nominella beloppet. Betalning ska ske genom kvittning av Fenja Capital II A/S fordran under den utestående konvertibeln.
• För det fall Bolaget genomför en riktad emission av aktier har konvertibelinnehavaren rätt att under en 10-dagarsperiod konvertera hela konvertibeln till en konverteringskurs motsvarande emissionskursen i den riktade emissionen.

Villkor för bryggfinansieringen
Bolaget har säkrat ett brygglån om totalt 5,0 MSEK från parter som lämnat garantiåtaganden i Företrädesemissionen som kommer att återbetalas till fullo i samband med att Bolaget erhåller likviden från Företrädesemissionen. Villkoren för bryggfinansieringen bedöms av styrelsen vara marknadsmässiga. För bryggfinansieringen gäller de huvudsakliga villkoren nedan:

• Nominellt lånebelopp om totalt 5,0 MSEK.
• Brygglånet löper med en fast ränta om tio (10) procent av det nominella lånebeloppet för perioden mellan lånets utbetalningsdatum och återbetalningsdatum.
• Brygglånet, inklusive lånebelopp och ränta, skall återbetalas i sin helhet i samband med att Bolaget erhåller likviden från Företrädesemissionen, kontant eller genom kvittning mot aktier i Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Inför Företrädesemissionen har Bolagets styrelseordförande Jan Olof Arnbom, styrelseledamot Eckhard Cordes, styrelseledamot och VD Roberto García Martínez (genom bolag) samt CFO Mattias Modén (genom bolag) lämnat teckningsförbindelser motsvarande åtminstone sina respektive pro rata-andelar om total cirka 2,9 MSEK, eller cirka 8,3 procent, i Företrädesemissionen. Bolaget har även mottagit en teckningsförbindelse från tidigare styrelseledamot Henrik Johannesson om cirka 0,2 MSEK, eller cirka 0,5 procent, i Företrädesemissionen, vilket innebär att Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser om totalt cirka 3,1 MSEK, eller cirka 8,7 procent, varav cirka 3,1 MSEK kommer att betalas genom kvittning. Dessutom har Fenja Capital II A/S och ett konsortium runt Buntel AB lämnat garantiåtaganden motsvarande totalt cirka 18,2 MSEK, eller cirka 51,3 procent, i Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelserna berättigar inte till någon ersättning. Garantiåtagandena berättigar till garantiersättning som uppgår till femton (15) procent kontant, innebärande en kontant kostnad om maximalt cirka 2,7 MSEK för Bolaget, alternativt tjugo (20) procent i form av units. Kursen för de units som avses i garantiersättningen är samma som teckningskursen i Företrädesemissionen.

Sammantaget omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 21,3 MSEK, motsvarande cirka 60,0 procent av Företrädesemissionen. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgarantier, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämma den 16 oktober 2024. Extra bolagsstämman föreslås vidare besluta om att genomföra Övertilldelningsemissionen samt bemyndigande för styrelsen att emittera konvertibler, vilket avses användas för att besluta om Konvertibelemissionen. Beslutet om Företrädesemissionen förutsätter även, och är villkorat av, att gränserna för aktiekapital och antal aktier i Bolagets bolagsordning ändras samt att Bolagets aktiekapital minskas i enlighet med styrelsens förslag till extra bolagsstämman. Kallelse till extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen kommer att återfinnas i Bolagets EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 28 oktober 2024. Prospektet och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats, https://investors.eurobatteryminerals.com/.

Teckningsoptioner av serie TO5
Bolaget har 33 268 890 utestående teckningsoptioner av serie TO5 som kommer att berättiga till teckning av lika många aktier under utnyttjandeperioden från och med den 7 oktober till och med den 18 oktober 2024, till en teckningskurs motsvarande 70 procent av det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktie under de tio handelsdagarna från och med den 20 september till och med den 3 oktober 2024, dock lägst 0,40 SEK per aktie och högst 0,52 SEK per aktie.

Mot bakgrund av rådande aktiekurs i förhållande till teckningskursintervallet för teckningsoptionerna av serie TO5 gör Bolaget bedömningen att inga teckningsoptioner av serie TO5 förväntas nyttjas. För det fall att teckningsoptionerna av serie TO5 skulle nyttjas kan ytterligare högst 11 089 630 units emitteras genom Företrädesemissionen, varigenom Bolaget skulle erhålla en utökad likvid om högst cirka 7,8 MSEK före emissionskostnader, under förutsättning av fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO5 samt full teckning i Företrädesemissionen.

Rådgivare
Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget i samband med transaktionen.

För mer information, vänligen kontakta:
Roberto García Martínez – VD
E-post: [email protected]

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Eurobattery i någon jurisdiktion, varken från Eurobattery eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nordic Growth Markets regelverk.