EPTI beslutar om två riktade nyemissioner för betalning av tilläggsköpeskilling och kallar till extra bolagsstämma för godkännande av en av nyemissionerna

Styrelsen för EPTI AB (”EPTI” eller ”Bolaget”) har idag beslutat om att genomföra två riktade nyemissioner, för betalning av tilläggsköpeskilling i förvärvet av Talnox Group AB, varav en är villkorad av efterföljande godkännande från extra bolagsstämma. Sammanlagt har styrelsen beslutat om att emittera 1 993 062 aktier.

Riktade kvittningsemissioner till vissa av säljarna Talnox Group AB

Som offentliggjordes genom pressmeddelande den 13 december 2022 så har Bolagets helägda dotterbolag, EPTI Invest AB (tidigare EPTI AB), ingått avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i bolaget Talnox Group AB (”Talnoxavtalet”). Tilläggsköpeskillingen uppgår enligt Talnoxavtalet totalt till ett värde om 30 MSEK och inkluderar en kombination av cirka 4,8 MSEK i kontanta medel och nyemitterade aktier i EPTI Invest AB till ett värde motsvarade 25,2 MSEK. Bolaget har sedan tidigare överenskommit med säljarna av Talnox Group AB och EPTI Invest AB om att överta del av den fordran som säljarna av Talnox Group AB har gentemot EPTI Invest AB avseende tilläggsköpeskillingen.

Styrelsen i EPTI har därför, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2022 beslutat om en riktad nyemission till en av säljarna i Talnox Group AB, Lendau Capital AB, om högst 800 317 aktier, innebärandes en ökning av aktiekapitalet om högst 200 079,25 kronor.

Styrelsen i EPTI har även, villkorat av bolagsstämmans godkännande, beslutat om en riktad nyemission till två ytterligare säljare av Talnox Group AB, Anders Larsson och Håkan Olofsson, om högst 1 192 745 aktier, innebärandes en ökning av aktiekapitalet om högst 298 186,25 kronor.

Teckningskursen i de bägge emissionerna har fastställts i enlighet med villkoren i Talnoxavtalet och uppgår, efter omräkning till aktier i Bolaget, till 7,07 kronor per aktie vilket motsvarar en premie om cirka 414,18 procent jämfört med stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 1 februari 2023. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att teckningskursens marknadsmässighet har säkerställts. Betalning ska erläggas genom kvittning vid teckning.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i de beslutade emissionerna är för att fullgöra de villkor som anges i Talnoxavtalet. Styrelsens bedömning är att det är till fördel för samtliga aktieägare och Bolaget att Bolaget följer sina åtaganden i enlighet med Talnoxavtalet. Genom de idag beslutade emissionerna, och villkorat av att extra bolagsstämma godkänner den riktade emissionen till Anders Larsson och Håkan Olofsson, är tilläggsköpeskillingarna för samtliga säljare enligt Talnoxavtalet slutligt reglerade.

Extra bolagsstämma

Kallelse till extra bolagsstämma, för godkännande av den riktade kvittningsemissionen till Anders Larsson och Håkan Olofsson, kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Utspädningseffekt

Genom styrelsens beslut och förutsatt att extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om emission till Anders Larsson och Håkan Olofsson kommer antalet aktier i Bolaget att ökas med totalt 1 993 062 och aktiekapitalet ökas med 498 265,50 kronor. Utspädningen för befintliga aktieägare beräknas uppgå till cirka 1,77 procent.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Arli Mujkic, CEO, EPTI AB
E-post: [email protected]
Telefon: +49 176 626 999 64

Adam Bäckström, CFO, EPTI AB
E-post: [email protected]
Telefon: +46 73 026 68 26

Om EPTI 
EPTI investerar kapital och operativt stöd till bolag, entreprenörer och grundare för att bygga marknadsledande innovativa företag under devisen "We Empower Innovation". Som en tech company builder sker detta genom att EPTI - utöver kapital - även tillför teknisk utveckling, sälj- och marknad, design, HR, admin och rekrytering. EPTI startar även bolag och joint ventures med drivna medgrundare och bolag. Bolagen i EPTIs portfölj finns inom segmenten Gaming, Fintech, Marketplace, SaaS samt Services. Sedan starten 2017 har en portfölj på fler än 20 bolag byggts upp. Kärnverksamheten omfattar cirka 200 medarbetare i åtta länder runt om i Europa. EPTI är mer än ett investmentbolag, det är delvis ett investmentbolag och delvis ett servicebolag. En tech company builder för grundare, av grundare.

För mer information, se EPTIs hemsida www.epti.com

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB | 08-684 211 00 | [email protected]