Kommuniké från årsstämma i BIMobject AB (publ)
BIMobject AB (publ) avhöll den 26 maj 2023 årsstämma. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till kallelsen till årsstämman samt de fullständiga förslag till beslut som tidigare har publicerats och finns tillgängliga på bolagets hemsida, investors.bimobject.com/se.
Fastställande av balans- och resultaträkning, resultatdisposition och ansvarsfrihet
Årsstämman fastställde moderbolagets och koncernens resultat- och balansräkningar, samt beslutade att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Härutöver beslutade stämman att ge ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören för räkenskapsåret 2022.
Val och arvodering av styrelse och revisorer
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att
- Antalet av årsstämman utsedda styrelseledamöter ska vara fem styrelseledamöter utan suppleanter samt en revisor utan suppleant.
- För tiden intill slutet av nästa årsstämma omvälja de nuvarande styrelseledamöterna Peter Bang, Sara Börsvik, Pia Engholm och Christian Lindfors, samt utse Jan Karlander till ny styrelseledamot.
- Omvälja Peter Bang som styrelseordförande.
Jan Karlander har erfarenhet från IT industrin som ägare, styrelsemedlem och investerare. Jan med familj ägde och drev Agda Lön, ett mjukvarubolag för lönehantering. Företaget såldes till Visma 2012. Jan Karlander arbetade tidigare som ingenjör inom AutoCad. Sedan 2012 har han varit aktiv investerare och styrelseledamot i både privata och publika bolag, först huvudsakligen i startups och sedermera i bolag inriktade på IT och med SaaS affärsmodeller. Jan Karlander är utbildad ingenjör och född 1969.
Årsstämman beslutade vidare att omvälja KPMG AB som revisor, med Jonas Nihlberg som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Slutligen beslutades, i enlighet med valberedningens förslag, att ett årligt arvode till styrelsen ska utgå med sammanlagt 1 050 000 kronor, fördelat på 175 000 kronor till Sara Börsvik, Pia Engholm, Christian Lindfors och Jan Karlander, samt 350 000 kronor till ordförande Peter Bang. Inget arvode ska utgå för utskottsarbete. Arvode till bolagets revisorer ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Valberedning
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bolaget ska ha en valberedning och att följande riktlinjer ska gälla för denna. Styrelsens ordförande ska, baserat på ägarförhållandena i bolaget per den 1 november varje år, sammankalla en valberedning bestående av en ledamot från var och en av de fyra största aktieägarna i bolaget samt styrelsens ordförande.
Om någon av de fyra största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa fyra aktieägare, har det största aktieinnehavet i bolaget.
Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Sådan ledamot ska, om valberedningen finner det lämpligt, ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som istället kommit att tillhöra de fyra största aktieägarna i bolaget.
Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen.
Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om uppdaterade riktlinjer för bestämmande av ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare i koncernen.
Emissionsbemyndigande
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående aktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.
Syftet med bemyndigandet är att tillföra bolaget nya strategiska ägare eller genomföra förvärv av andra företag eller verksamheter. Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor.
Långsiktigt incitamentsprogram 2023
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att för BIMobject AB (”Bolaget”) införa ett långsiktigt incitamentsprogram för 2023.
LTIP 2023 består av en serie, 2023:1 som ska överlåtas till anställda i Bolaget under våren 2023. 2023:1 består i sin tur av erbjudanden av teckningsoptioner respektive personaloptioner, med teckningsoptioner som leveransmetod av aktier under personaloptionsavtalen.
Årsstämman beslutade om följande riktade emissioner:
- Högst 3 750 000 teckningsoptioner av serie 2023:1 A, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 41 250 kronor.
- Högst 2 000 000 teckningsoptioner av serie 2023:1 B, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 22 000 kronor
Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan ske under perioderna:
- Från och med den 26 maj 2026 till och med den 26 augusti 2026 för serie 2023:1 A
- Från och med den 26 maj 2026 till och med den 26 augusti 2026 för serie 2023:1 B
Protokollet från årsstämman kommer att publiceras på Bolagets hemsida, investors.bimobject.com/se.
