Bodyflight genomför fullt garanterad företrädesemission om 6 MSEK och planerar för extra bolagsstämma

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER

Bodyflight har beslutat att genomföra en emission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare om cirka 6 MSEK under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande. Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser om cirka 3,4 MSEK, bland teckningsåtagarna återfinns bland annat Camilla Läckberg och Simon Sköld genom det gemensamma bolaget Camsim AB.

Styrelsen för Bodyflight Sweden AB (”Bodyflight” eller ”Bolaget”) beslutade idag, 7 mars 2023 att genomföra en emission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare om cirka 6 MSEK under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande (”Företrädesemissionen”). Kallelse till en extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 30 mars meddelas genom separat pressmeddelande. Företrädesemissionen består av nyemitterade aktier och emissionslikviden kommer främst att användas till att stärka Bolagets balansräkning samt exekvera den nya strategin.  Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser om cirka 3,4 MSEK, motsvarande totalt cirka 56,2 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har även ingått avtal med en av Bolagets större aktieägare om en vederlagsfri emissionsgaranti uppgående till cirka 2,6 MSEK, motsvarande cirka 43,8 procent av Företrädesemissionen, vilket innebär att Företrädesemissionen är garanterad till 100 procent. Företrädesemissionen kan inbringa cirka 6 MSEK till Bodyflight före emissionskostnader och kvittning.

Bakgrund och motiv

Motivet till Företrädesemissionen är att skapa en starkare finansiell grund för nästa steg i Bodyflights tillväxtresa. Den framtida tillväxtresan är kopplad till Bodyflights pågående verksamhetsomstöpning och framtida strategi. Bolaget ämnar bland annat att;

• Driva tillväxt genom förvärv av lönsamma bolag inom upplevelsebranschen. Förvärvsobjekten ska primärt utgöras av bolag som har ett positivt kassaflöde, låga anläggningskostnader och därigenom besitter goda möjligheter för skalbarhet och geografisk expansion.
• Utveckla erbjudandet av upplevelser med utgångspunkt från det välkända varumärke som Bodyflight skapat inom upplevelsebranschen i Sverige.
• Skapa ett modernt bokningssystem med en e-handelsplattform för bättre kundkonvertering och möjlighet att sälja fler olika upplevelser genom Bolagets egna kanaler i framtiden.

VD Micha Velasco kommenterar:
”Tiden är mogen för Bodyflight att ta det här steget. Vi har påbörjat processen för att utveckla Bodyflight till att bli Sveriges ledande upplevelsebolag. Vi ska förvärva, äga och utveckla egna upplevelser samt sälja presentkort till dessa. Våra upplevelser ska vara adrenalinfyllda och kännetecknas av kvalitet och kundnöjdhet. Synergieffekterna blir betydande då många mindre upplevelsebolag saknar nödvändig overhead som behövs för att skala upp verksamheten. Med en avancerad och modern e-handelsplattform som Litium blir vår uppskalning av bolaget lättare och vi kan utveckla den digitala affären på ett nytt sätt.”

Villkor för företrädesemissionen

Styrelsen för Bodyflight har, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande i efterhand, beslutat om att genomföra en emission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, om cirka 6 MSEK. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 6 april 2023 är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

Teckning av aktier med eller utan företrädesrätt ska ske under perioden 12–26 april 2023. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter beräknas ske på Spotlight Stock Market under perioden 12–21 april 2023. Teckningskursen uppgår till 1,80 SEK per aktie, vilket innebär att Bodyflight vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs cirka 6 MSEK före emissionskostnader och kvittning.

Styrelsen bedömer att Bolagets ekonomiska ställning kommer att förstärkas genom kvittning av skulder i form av utgivna lån. Bolagets totala skulder, och därmed även finansiella kostnader, minskar vilket anses vara till nytta för Bolaget och dess aktieägare. Kvittning kommer att uppgå till minimum 2,4 MSEK och maximalt 5 MSEK. Kvittningsbeloppets storlek är beroende av Företrädesemissionens teckningsgrad.

I första hand ska tilldelning ske till tecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal aktier de redan har tecknat i Företrädesemissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp, samt i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till de som lämnat garantiåtaganden, pro rata i förhållande till storleken på garantiåtagandet.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som beräknas offentliggöras omkring den 4 april 2023.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser om cirka 3,4 MSEK, motsvarande totalt cirka 56,2 procent av Företrädesemissionen. Bland teckningsåtagarna återfinns bland annat Camilla Läckberg och Simon Sköld genom det gemensamma bolaget Camsim AB. Bodyflight har även ingått avtal med en av Bolagets större aktieägare om en vederlagsfri emissionsgaranti uppgående till cirka 2,6 MSEK, motsvarande cirka 43,8 procent av Företrädesemissionen, vilket innebär att Företrädesemissionen är garanterad till 100 procent.  För emissionsgarantin utgår ingen ersättning. Företrädesemissionen kan inbringa cirka 6 MSEK till Bodyflight före emissionskostnader och kvittning.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

4 april 2023                  Informationsmemorandum beräknas offentliggöras

6 april 2023                  Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

12–21 april 2023          Handel med teckningsrätter

12–26 april 2023          Teckningsperiod

28 april 2023                Offentliggörande av utfall

3 maj 2023                   Likviddag för teckning utan företräde

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning

Vid fulltecknad emission kommer aktiekapitalet att öka med 334 943,70 SEK, från 1 339 775,00 SEK till 1 674 718,70 SEK. Antalet aktier kommer då att öka med högst 3 349 437 aktier, från 13 397 750 aktier till 16 747 187 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 20 procent.

Rådgivare

Partner Fondkommission agerar finansiell rådgivare till Bodyflight i samband med Företrädesemissionen.

Denna information är sådan som Bodyflight är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-03-07 11:30 CET.