Beslut vid extra bolagsstämma i Eniro Group AB (publ)

BESLUT VID EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ENIRO GROUP AB (PUBL)

Den extra bolagsstämman fattade i huvudsak följande beslut:

1. Stämman beslutade i enlighet med SpectrumOne AB:s (publ), ("Huvudägaren") förslag att ändra bolagsordningens §5, med avseende på gränsvärdena för aktiekapitalet och gränsvärdena för högsta och lägsta antal aktier som bolaget kan utge.
   
   Beslutet stöddes av aktieägare representerande mer än 99,9 procent av samtliga vid stämman företrädda aktier.
   
   
2. Stämman beslutade i enlighet med Huvudägarens förslag och med stöd av Bolagets styrelse om minskning av aktiekapitalet i Bolaget enligt följande.
   
   - Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
   - Bolagets aktiekapital ska minskas med 273 733 907,60 kronor.
   - Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.
   
   Beslutet förutsätter tillstånd av Bolagsverket eller av allmän domstol.
   
   Beslutet stöddes av aktieägare representerande mer än 99,9 procent av samtliga vid stämman företrädda aktier.
   
   
3.  Stämman beslutade i enlighet med Huvudägarens förslag att Bolagets aktiekapital ska minskas med 103 510,80 kronor genom inlösen av samtliga 258 777 utestående preferensaktier av serie B, med återbetalning till aktieägarna.
   
   Återbetalningen ska ske med en inlösenlikvid om 96 kronor per indragen preferensaktie av serie B, sammanlagt 24 842 592 kronor.
   
   Innehavare av preferensaktie av serie B ska härtill äga rätt att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, teckna stamaktier av serie A intill ett belopp motsvarande inlösenlikviden. Teckningskursen ska motsvara kvotvärdet 0,40 kronor per stamaktie. Styrelsen kan komma att medge kvittning med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
   
   Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag, före nästkommande årsstämma, för inlösen av samtliga preferensaktier av serie B och en senare dag för utbetalning av inlösenlikviden. Betalning av inlösenlikvid avses ske ca 5 bankdagar från utgången av teckningstiden för den ovan nämnda nyemissionen.
   
   Inför den extra bolagsstämman fanns inget fritt eget kapital. Ett sådant belopp om ca 153 361 685 kronor tillskapas emellertid genom stämmans beslut enligt punkten 2 ovan om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital. Efter genomförandet av inlösen av samtliga preferensaktier av serie B med återbetalning till aktieägarna återstår ett fritt eget kapital om ca 128 622 603 kronor.
   
   Beslutet stöddes av aktieägare representerande mer än 99,9  procent av samtliga vid stämman företrädda aktier och dessutom av preferensaktieägare av serie A representerande mer än 99,9 procent av samtliga vid stämman företrädda preferensaktier av serie A, liksom av preferensaktieägare av serie B representerande mer än 77,1 procent av samtliga vid stämman företrädda preferensaktier av serie B. De för beslutet angivna kraven för viss minsta röstpluralitet var därmed uppfyllda.
   
   Beslutet förutsätter tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol.
   
   
4. Stämman beslutade i enlighet med Huvudägarens förslag om omvandling av samtliga utgivna preferensaktier av serie A till stamaktier av serie A i enligt med § 4, sista stycket, i bolagsordningen.
   
   Beslutet stöddes av aktieägare representerande mer än 99,9 procent av samtliga vid stämman företrädda aktier liksom av mer än 99,9 procent av samtliga preferensaktieägare av serie A företrädda vid stämman.
   
   Beslutet om omvandling är villkorat av att besluten om inlösen av samtliga preferensaktier av serie B verkställs.
   
   
5. Stämman beslutade i enlighet med Huvudägarens förslag om nyemission av 62 106 480 stamaktier av serie A till en teckningskurs om 0,40 kronor per aktie, med rätt för innehavare av preferensaktier av serie B att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, teckna dessa aktier intill ett antal som motsvarar inlösenlikviden för preferensaktie av serie B. För varje preferensaktie av serie B ska innehavaren ges rätt att teckna 240 nyemitterade stamaktier av serie A. Bolagets aktiekapital kommer genom nyemissionen att öka med högst 24 842 592 kronor.
   
   Skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att bolagsstämman beslutat om inlösen av preferensaktier av serie B. Inlösen av samtliga preferensaktier av serie B medför i sin tur att bolagsstämman kan besluta om omvandling av samtliga preferensaktier av serie A till stamaktier av serie A. Därmed kommer Bolaget att endast ha en aktieserie med lika rätt till röstetal, kapital och utdelning. Detta kommer att väsentligt främja Bolagets framtida expansion och underlätta handeln i Bolagets aktier.
   
   Teckningskursen ska bedömas som ett led i kompensationen till innehavarna av preferensaktier av serie B.
   
   Till den del teckning inte kommer att ske av innehavare av preferensaktie av serie B, kommer därefter Bolagets samtliga aktieägare att kunna teckna aktier som, i händelse av överteckning, ska fördelas pro rata i förhållande till tidigare innehavda aktier. Teckning av nya stamaktier av serie A ska ske under teckningstiden 30 november 2022 - 16 december 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Teckning kan ske genom betalning eller på teckningslista. Betalning för tecknad och tilldelad aktie ska ske senast 5 bankdagar efter teckningstidens utgång. Styrelsen kan komma att medge kvittning med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
   
   Nyemissionen är fullt ut garanterad av Huvudägaren. För det fall inte samtliga aktier tecknas av innehavare av preferensaktier av serie B, ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för emissionens högsta belopp varvid tilldelning i första hand ska ske till samtliga övriga aktieägare och i händelse av överteckning, fördelas pro rata i förhållande till antalet innehavda preferensaktier av serie A eller stamaktier av serie A vid utgången av teckningstiden och i andra hand till Huvudägaren.
   
   Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller som följer av handläggningen hos Euroclear Sweden AB.
   
   Beslutet stöddes av aktieägare representerande mer än 99,9 procent av samtliga vid stämman företrädda aktier.
   
   
6. Stämman beslutade i enlighet med Huvudägarens förslag om val av Fredric Forsman och Mats Gabrielsson till nya styrelseledamöter intill utgången av nästa årsstämma att ersätta tidigare styrelseledamöterna Anders Hugosson och Hosni TequeOmeirat (som dock kvarstår som verkställande direktör i Eniro Group AB). Förslaget innebär att styrelsen därefter kommer bestå av Fredric Forsman, Mats Gabrielsson, Mia Batljan, Fredrik Crafoord, Urban Hilding och Mattias Magnusson (arbetstagarrepresentant). Fredric Forsman utsågs till styrelsens ordförande.

 Fullständig information kring förslagen till beslut på den extra bolagsstämman finns på Eniros hemsida, www.enirogroup.com.

För mer information, vänligen kontakta:

Fredric Forsman, Styrelsens ordförande, tel: +46 (0)70 397 87 844

Hosni Teque-Omeirat, Verkställande direktör och koncernchef, tel: +46 (0)70 225 18 77

Denna information är sådan information som Eniro Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 12 september 2022 kl. 18.20 CEST.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Kommunike-fran-extra-bolagsstamma-2022-09-12.pdf