APRENDERE SKOLOR AB (PUBL) HAR ERHÅLLIT VILLKORAT GODKÄNNANDE FÖR NOTERING PÅ NASDAQ FIRST NORTH GROWTH MARKET OCH OFFENTLIGGÖR INFORMATIONSMEMORANDUM

Kommentar från Lars Tunberg, VD och medgrundare
”Jag och Carl, min bror, har länge sett fram emot denna dag. Det är en milstolpe för bolaget och förhoppningsvis startskottet för en ännu snabbare växt och utveckling för bolaget”, säger Lars Tunberg.

Kommentar från Paul Lindquist, styrelseordförande
”Det är jättekul att vi nu har Nasdaqs beslut och detta är ett viktigt steg för oss. Vi ser fram emot att välkomna alla nya aktieägare”, säger Paul Lindquist.

Det villkorade godkännandet från Nasdaq Stockholm innehåller sedvanliga villkor såsom att spridningskravet för Aprenderes aktier uppfylls inför den planerade noteringen på Nasdaq First North Growth Market. Första handelsdag på Nasdaq First North Growth Market är planerad till den 28 september 2021. Aprenderes aktier kommer att handlas under kortnamnet ”APRNDR” med ISIN-kod SE0015960778. Aprenderes teckningsoptioner serie TO1 kommer att handlas under kortnamnet ”APRNDR TO1” och med ISIN-kod SE0016588685. Aprendere har utsett Eminova Fondkommission AB till Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market.

Informationsmemorandum avseende Erbjudandet, innefattande fullständiga villkor och anvisningar avseende Erbjudandet samt information om Aprendere, kan beställas från Bolaget per e-mail: [email protected] med vissa legala begränsningar. Informationsmemorandumet finns även tillgängligt på Aprenderes webbplats www.aprendereskolor.se och Eminova Fondkommission AB:s hemsida www.eminova.se. Anmälningssedel för deltagande i Erbjudandet kommer att publiceras på nämnda webbplatser i samband med att anmälningsperioden inleds.

Bakgrund och motiv
Aprendere är en fristående aktör som via moderbolaget och dotterbolagen bedriver totalt 11 verksamheter inom grundskola, grundsärskola, gymnasiesärskola, gymnasieskola och HVB-hem med grundskola.

Aprendere grundades 2008 av bröderna Lars Tunberg (styrelseledamot och vd) och Carl Tunberg (styrelseledamot) i samband med att grundskolan Skolgrunden förvärvades. Skolor har sedan successivt startats från grunden eller förvärvats. Aprendere har för närvarande nästan 900 elever och 240 medarbetare. Merparten av skolorna är belägna i Stockholms län med omnejd men har även verksamhet i Anderstorp i Småland, i Falköping i Västra Götaland samt i Bergsjö i Hälsingland.

Aprenderes tillväxtstrategi består av att värna Bolagets historiskt framgångsrika tillväxtresa. Utöver tillväxt genom förvärv av redan befintliga enheter växer Aprenderes verksamhet organiskt genom etablering av nya enheter i kombination med att Bolagets elevantal ökar stadigt.

Aprenderes mål är att fortsätta sin tillväxtresa i en snabbare takt och på detta sätt bidra positivt till att det svenska skolsystemet stärks genom ökade resurser samt ökad stabilitet och framtida satsningar på Sveriges elever. Genom strategiska förvärv i kombination med fortsatt organisk tillväxt är det Aprenderes mål att förvalta sin redan starka marknadsposition till att bli ännu starkare.

Aprenderes mål med noteringen och Erbjudandet är att möjliggöra en accelererad förvärvstakt och på detta sätt fortsätta sin tillväxtresa. Vidare är målet att synliggöra Bolagets verksamhet, stärka dess varumärke och samtidigt skapa nya möjligheter för ytterligare finansiering under en snabb tillväxtfas.

Noteringen vid Nasdaq First North Growth Market ger Bolaget tillgång till den svenska kapitalmarknaden och skapar nya förutsättningar för Aprendere att ta tillvara på den tillväxtpotential som Bolaget besitter och, i förlängningen, skapa betydande värden – både för Aprenderes elever och dess aktieägare. Vidare uppnår Bolaget att likviditet skapas i Bolagets aktie och att Bolaget kan attrahera nya strategiska aktieägare. Den ökade synligheten ökar marknadens kännedom om Bolaget och genererar indirekt marknadsföring, vilket bidrar till Bolagets tillväxtambitioner. Den kvalitetsstämpel som Bolaget uppnår genom noteringen bidrar till att stärka Aprenderes relationer med myndigheter, anställda och andra för Bolaget viktiga intressenter.

Erbjudandet i korthet

• Emissionsvolym. Erbjudandet innefattar en nyemission av högst 1 250 000 Units. Varje (1) Unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO1.
• Teckningskurs. Teckningskursen uppgår till 16 SEK per Unit, vilket motsvarar ett pris om 16 SEK per aktie. Teckningsoptionen ges ut vederlagsfritt. Minsta teckningspost är 320 Units, motsvarande 5 120 SEK.
• Teckningsperiod. Teckning av Units ska ske under perioden från och med den 30 augusti 2021 till och med den 13 september 2021, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden
• Emissionslikvid. Erbjudandet kommer vid full teckning att tillföra Bolaget 20 MSEK före emissionskostnader och exklusive det kapitaltillskott som kan tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptionerna.
• Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner. Fyra (4) teckningsoptioner ger innehavaren rätten att under perioden från och med den 10 oktober 2022 till och med den 21 oktober 2022 teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en fast teckningskurs om 19,20 SEK per aktie, motsvarande 120 % av teckningskursen i Erbjudandet.
• Tecknings- och vederlagsfria garantiåtaganden. Erbjudandet omfattas av tecknings- och vederlagsfria garantiåtaganden om totalt 4,3 MSEK, motsvarande 21,5 procent av Erbjudandet, från bl.a. befintliga ägare, styrelse, vissa ledande befattningshavare och anställda.

För närmare information om Erbjudandet hänvisas till informationsmemorandumet.

Användning av emissionslikviden
Genom Erbjudandet tillförs Bolaget högst 20 MSEK före emissionskostnader, vilka uppgår till cirka 1,5 MSEK. Bolaget avser använda nettolikviden från Erbjudandet till följande ändamål:

• Förvärv i syfte att fortsätta Bolagets tillväxtstrategi (80 procent)
• Marknadsföring i syfte att stärka och befästa Bolagets marknadsposition (20 procent)

Preliminär tidsplan för Erbjudandet och noteringen på Nasdaq First North Growth Market
Lock up
Bolagets aktieägare tillika grundare bestående av Bellissima Holding AB (Lars Tunberg, intern vd, och Elisabeth Tunberg) och Netsom AB (Carl Tunberg, styrelseledamot) har via utfästelse om lock up förbundit sig att inte utan skriftligt medgivande från Eminova Fondkommission AB avyttra samtliga eller vissa av sina respektive aktier i Bolaget under en period om tolv (12) månader från första dag för handel på Nasdaq First North Growth Market. Lock up-åtagandet uppgår till 100 procent respektive 90 procent av parts aktier i Bolaget per dagen för ingående av lock up-avtalet. Sammanlagt är 95 procent av aktierna i Bolaget före Erbjudandet föremål för lock up.

Rådgivare
Eminova Fondkommission AB agerar finansiell rådgivare och emissionsinstitut i samband med Erbjudandet och den planerade noteringen på Nasdaq First North Growth Market samt har utsetts till Bolagets Certified Adviser. Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB agerar legal rådgivare i samband med den planerade noteringen på Nasdaq First North Growth Market.

För mer information, vänligen kontakta:
Lars Tunberg, VD
[email protected]
+46 8-400 289 01

Om Aprendere Skolor AB (publ)
Aprendere Skolor AB (publ) är en fristående aktör som via moderbolaget och dotterbolagen bedriver totalt 11 verksamheter inom grundskola, grundsärskola, gymnasiesärskola, gymnasieskola och HVB-hem med grundskola. Aprendere Skolor grundades 2008 av bröderna Lars Tunberg och Carl Tunberg. Aprendere Skolor AB (publ) har för närvarande nästan 900 elever och 240 medarbetare.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Aprendere i någon jurisdiktion, varken från Aprendere eller från någon annan.

Ett investeringsbeslut med anledning av Erbjudandet ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av de finansiella rådgivarna. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt eller EU-tillväxtprospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Det informationsmemorandum avseende Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande har inte registrerats och godkänts av Finansinspektionen.

Framåtriktade uttalanden
Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som "anser", "väntar", "förväntar", "avser", "planerar", "uppskattar", "kommer", "kan", "fortsätter", "ska", "bör", "får", eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att antagandena i dessa framåtriktade uttalanden var rimliga när de gjordes kan det inte garanteras att de kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden är baserade på uppskattningar eller är föremål för risker och osäkerheter kan de faktiska resultat eller utfall som ett resultat av olika faktorer, komma att väsentligen avvika från vad som uttryckligen eller indirekt framgår av sådan information. Sådana risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget lämnar inte några garantier såvitt avser de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta meddelande. Vidare tar Bolaget inte något ansvar för den framtida riktigheten i den framåtriktade informationen häri eller för att uppdatera eller revidera uttalanden i detta meddelande för att anpassa informationen efter faktiska händelser eller utvecklingar. Otillbörlig tilltro bör inte fästas vid de framåtriktade uttalandena i detta meddelande.

Informationen, uppskattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta, eller offentliggöra några justeringar avseende några framåtriktade uttalanden för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår avseende innehållet i detta meddelande.