Alimak Group beslutar om en företrädesemission om cirka 2 500 MSEK och offentliggör villkor

Företrädesemissionen i korthet:

• Företrädesemissionen omfattar högst 53 415 250 aktier i Bolaget och kan innebära en ökning av Bolagets aktiekapital om högst 1 068 305 kronor. [1]

• Teckningskursen har fastställts till 46,80 kronor per ny aktie, vilket medför en total emissionslikvid om cirka 2 500 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

• De som på avstämningsdagen den 3 mars 2023 är registrerade som aktieägare i Alimak Group, och som är berättigade att delta i Företrädesemissionen, erhåller en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

• Avstämningsdag för rätten att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 3 mars 2023. Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 1 mars 2023.

• Teckningsperioden löper från och med den 7 mars 2023 till och med den 21 mars 2023, eller det senare datum som beslutas och offentliggörs av styrelsen.

• Syftet med Företrädesemissionen är, som tidigare kommunicerats, att återbetala den brygglånefacilitet som Bolaget erhöll för att finansiera förvärvet av Tractel.

• Investment AB Latour, som är Bolagets största aktieägare, samt Första AP-fonden, som tillsammans representerar cirka 35,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Alimak Group, har åtagit sig att teckna nya aktier i Företrädesemissionen i proportion till sin nuvarande ägarandel i Bolaget. Teckningsåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

• Vidare har en grupp institutionella ägare innefattandes Alantra EQMC Asset Management, C Worldwide och Sundt AS, som tillsammans representerar cirka 17,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Alimak Group, genom icke-bindande uttalanden uttryckt att de avser att teckna nya aktier i proportion till sina respektive nuvarande ägarandelar.

Bakgrund och motiv
Den 2 augusti 2022 offentliggjordes det att Alimak Group hade ingått avtal om att förvärva Tractel. Förvärvet slutfördes den 21 november 2022, varvid Alimak Group tillträdde 100 procent av aktierna i Tractel. Köpeskillingen uppgick till 500 MEUR på kassa- och skuldfri basis (enterprise value). Förvärvet finansierades dels med en långfristig lånefacilitet om 300 MEUR, dels med en brygglånefacilitet om 2 090 MSEK från Handelsbanken. Alimak Groups avsikt är att brygglånefaciliteten ska återbetalas genom emissionslikviden från Företrädesemissionen.

Förvärvet, som är transformativt, ökar tempot i Alimak Groups strategi för lönsam tillväxt, och skapar en global leverantör av hållbara vertikala transportlösningar och lösningar för arbete på hög höjd, med mycket god lönsamhet och en omsättning som överstiger 6 500 MSEK på årsbasis. Förvärvet adderar en ny vertikal till Alimak Group, Height Safety & Productivity Solutions, vilken breddar produkt- och tjänsteerbjudandet inom Construction, Facade Access och Wind samt ökar potentialen för serviceintäkter väsentligt. Height Safety & Productivity Solutions adderades som en ny division inom Alimak Group från och med den 21 november 2022.

Villkor för emissionen
De som på avstämningsdagen den 3 mars 2023 är registrerade av Euroclear Sweden AB som aktieägare i Alimak Group kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Alimak Group. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya aktier, varvid en (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds möjlighet att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolagets aktiekapital att öka med 1 068 305 kronor genom nyemission av 53 415 250 nya aktier. Teckningskursen har fastställts till 46,80 kronor per ny aktie, vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka 2 500 MSEK före avdrag för emissionskostnader om cirka 24 MSEK, förutsatt att emissionen fulltecknas.

De befintliga aktierna handlas inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 1 mars 2023 och första dag för handel av aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 2 mars 2023. Teckningsperioden löper från och med den 7 mars 2023 till och med den 21 mars 2023. Alimak Groups styrelse har rätt att besluta om förlängning av teckningsperioden, vilket, i förekommande fall, kommer att meddelas genom ett pressmeddelande så snart som möjligt efter att ett sådant beslut har fattats.

Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, få sin ägarandel utspädd med cirka 50 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning måste säljas inom den handelsperiod som specificeras ovan för att inte förfalla utan värde.

För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter kommer styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen den 3 mars 2023 eller inte, och vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en nyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna nya aktier utan stöd av teckningsrätter, och vid överteckning, i förhållande till deras anmälda intresse och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Alimak Group kommer att redovisas i det prospekt avseende Företrädesemissionen som kommer att offentliggöras omkring den 3 mars 2023 och kommer att vara tillgängligt på Alimak Groups hemsida www.corporate.alimakgroup.com/sv/ samt på Handelsbankens hemsida www.handelsbanken.se/prospekt.

Teckningsåtaganden
Investment AB Latour, som är Bolagets största aktieägare, samt Första AP-fonden, som tillsammans representerar cirka 35,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Alimak Group, har åtagit sig att teckna nya aktier i Företrädesemissionen i proportion till sin nuvarande ägarandel i Bolaget. Teckningsåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Vidare har en grupp institutionella ägare innefattandes Alantra EQMC Asset Management, C Worldwide och Sundt AS, som tillsammans representerar cirka 17,7 procent av totalt antal aktier och röster i Alimak Group, genom icke-bindande uttalanden uttryckt att de avser att teckna nyemitterade aktier i proportion till sina respektive nuvarande ägarandelar.

Indikativ tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare
BNP PARIBAS och Handelsbanken Capital Markets är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Bolaget och Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till BNP PARIBAS i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ole Kristian Jødahl, vd, Alimak Group, +47 900 88 305
[email protected]
 
Sylvain Grange, finanschef, Alimak Group, +33 673 371 098
[email protected]
 
Johnny Nylund, kommunikationsdirektör, Alimak Group, +46 76 852 5759
[email protected]
 
Om Alimak Group
Alimak Group är en global leverantör av hållbara vertikala transportlösningar och lösningar för arbete på höjd, noterat på Nasdaq Stockholm. Med närvaro i mer än 120 länder utvecklar, tillverkar, säljer och utför Alimak Group service på koncernens transportlösningar och lösningar för arbete på höjd med fokus på att tillföra kundvärde genom högre säkerhet, ökad produktivitet och bättre kostnadseffektivitet. Koncernen har en stor installerad bas av hissar, servicehissar, temporära och permanenta accesslösningar, plattformar och byggnadsunderhållsenheter runt om i världen. Portföljen omfattar även skyddsutrustning för säkerhet på hög höjd, lastmätning och kontroll, lyftutrustning samt en global affärsmodell för service, med återkommande intäkter från reservdelar och tjänster såsom inspektion, certifiering, underhåll, renoveringar, utbyten och utbildning. Koncernen grundades i Sverige 1948 och har sitt huvudkontor i Stockholm, 24 produktions- och monteringsanläggningar i 15 länder och cirka 3 100 anställda. https://corporate.alimakgroup.com

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering, spridning eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Singapore, Storbritannien eller Sydafrika eller någon annan stat, territorium eller jurisdiktion där offentliggörande, publicering, spridning eller distribution skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt "Värdepapperna") eller något annat finansiellt instrument i Alimak Group AB (publ). Varje erbjudande avseende Värdepapperna kommer endast att ske genom det prospekt som Alimak Group AB (publ) förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Singapore, Storbritannien eller Sydafrika och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är registrerad i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att teckna eller förvärva de Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i USA (innefattande dess territorier och provinser, varje delstat i USA samt District of Columbia) och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av Värdepapperna i USA.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en "Relevant Stat"), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129) som är (i) personer som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Föreskriften"), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer som är befintliga medlemmar (Eng. members) eller borgenärer i Alimak Group AB (publ) eller andra personer som omfattas av artikel 43 i Föreskriften, eller (iv) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii), (iii) och (iv) ovan benämns gemensamt "Relevanta Personer"). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.

BNP PARIBAS och Handelsbanken Capital Markets agerar uteslutande för Alimak Groups räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. BNP PARIBAS och Handelsbanken Capital Markets är inte ansvariga gentemot någon annan än Alimak Group för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Alimak Group AB (publ):s aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar Alimak Group AB (publ) uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Alimak Group AB (publ) inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.

[1] Exklusive egna aktier. Totalt finns 54 157 861 aktier utgivna i Alimak Group av vilka Bolaget innehar 742 611 egna aktier, som inte ger rätt till deltagande i Företrädesemissionen.