Aktieägarna i Björn Borg AB (publ) (”Björn Borg”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 17 maj 2023

Aktieägarna i Björn Borg AB (publ) (”Björn Borg”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 17 maj 2023 klockan 17.30 i Gate:01:s lokaler, Frösundaviks allé 1, 169 70 Solna. Inregistrering inleds kl. 16.45.

Rätt att delta
För att få delta i årsstämman måste aktieägare:

dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 9 maj 2023 (”Avstämningsdagen”),

dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast torsdagen den 11 maj 2023, på bolagets webbplats (https://corporate.bjornborg.com/en/arsstamma-2023/), per e-post till [email protected], per post till Björn Borg AB Frösundaviks allé 1, 169 70 Solna eller per telefon på 08-506 33 700.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och i förekommande fall antal medföljande biträden (högst två).

Ombud samt företrädare för juridisk person
Om deltagande sker genom ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, eller om aktieägare företräds av legala ställföreträdare, krävs kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inregistrering vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar tillhandahållas bolaget i samband med anmälan. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets webbplats
(https://corporate.bjornborg.com/en/arsstamma-2023/).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig till årsstämman – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per Avstämningsdagen tisdagen den 9 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 11 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken per Avstämningsdagen.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängden
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens presentation
9. Beslut om

a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Redogörelse av valberedningens arbete
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
14. Val av revisor samt fastställande av arvode till revisor
15. Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) och automatiskt inlösenförfarande, innefattande

a) uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1,
b) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier, samt
c) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

16. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
17. Styrelsens förslag till bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier
18. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelser till deltagarna
19. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
20. Stämman avslutades

Beslutsförslag
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Magnus Lindstedt, eller vid förhinder för honom den som valberedningen istället anvisar, väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022. Till årsstämmans förfogande stående vinstmedel uppgår till 81 563 722 kronor. Istället för utdelning har styrelsen föreslagit ett inlösenförfarande med ett sammanlagt utskiftningsbelopp om 50 296 768 kronor enligt vad som framgår av punkt 15 på dagordningen, vilket innebär att 31 266 954 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 11-13 – Fastställande av antalet styrelseledamöter; fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Bolagets valberedning har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara sju. Valberedningen har föreslagit omval av styrelseledamöterna Heiner Olbrich, Alessandra Cama, Anette Klintfält, Fredrik Lövstedt, Mats H Nilsson, Jens Høgsted och Johanna Schottenius. Valberedningen har vidare föreslagit att Heiner Olbrich fortsatt ska vara styrelsens ordförande. Valberedningen har därutöver föreslagit att arvodet till styrelseledamöterna ska ökas med 49 000 kronor. Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande ska erhålla ett arvode om 433 000 kronor (tidigare 420 000 kronor) och övriga ledamöter 186 000 kronor (tidigare 180 000 kronor) per ledamot. För utskottsarbete föreslås ett arvode om 20 000 kronor (tidigare 16 000 kronor) till ledamot av ersättningsutskottet, och 40 000 kronor (tidigare 27 000 kronor) till dess ordförande, samt 57 000 kronor (tidigare 55 000 kronor) till ledamot av revisionsutskottet, och 83 000 kronor (tidigare 80 000 kronor) till dess ordförande. Det sammanlagda styrelsearvodet enligt förslaget, inklusive för utskottsarbete och under antagande om samma antal ledamöter i utskotten, uppgår till 1 813 000 kronor (föregående år var totalbeloppet 1 733 000 kronor). Ett motiverat yttrande beträffande valberedningens förslag till styrelse, samt information om samtliga föreslagna ledamöter, finns på bolagets webbplats.

Punkt 14 – Val av revisor samt fastställande av arvode till revisor
Valberedningen har föreslagit, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB ska omväljas till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. BDO Mälardalen AB kommer i så fall att utse Johan Pharmanson till huvudansvarig revisor. Valberedningen har också föreslagit att revisorerna arvoderas med skäligt belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 15 - Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) och automatiskt inlösenförfarande innefattande (a) uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1, (b) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier, samt (c) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett s.k. automatiskt inlösenförfarande genom vilket en utskiftning till aktieägarna om sammanlagt 2 kronor per befintlig aktie sker enligt punkterna 15(a) - 15(c) nedan. Styrelsens delförslag är villkorade av varandra och årsstämmans beslut enligt punkterna 15(a) - 15(c) ska fattas tillsammans som ett beslut.

(a) Beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en uppdelning av bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varvid en (1) befintlig aktie i bolaget delas i två (2) aktier, varav en är en s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelning av aktie, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli tisdagen den 30 maj 2023. Baserat på sådan beräknad avstämningsdag för uppdelning av aktie kommer sista dagen för handel med Björn Borg-aktien inklusive rätt att erhålla inlösenaktier att infalla fredagen den 26 maj 2023 och första dagen för handel med Björn Borg-aktien exklusive rätt till inlösenaktier att infalla måndagen den 29 maj 2023.

(b) Beslut om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att aktiekapitalet ska minskas för återbetalning till aktieägarna med 50 296 768 kronor genom indragning av 25 148 384 aktier. De aktier som dras in ska utgöras av de aktier som efter genomförd aktiesplit enligt ovan benämns inlösenaktier. Betalning för varje inlösenaktie ska utgå med 2 kronor (varav cirka 1,84 kronor överstiger aktiens kvotvärde efter aktiesplit enligt ovan). Den totala inlösenlikviden uppgår därmed till 50 296 768 kronor. Styrelsen föreslår vidare att styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikviden, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli måndagen den 19 juni 2023. Utbetalning av inlösenlikviden beräknas kunna verkställas av Euroclear Sweden AB torsdagen den 22 juni 2023. Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning av aktiekapitalet att uppgå till 3 929 435 kronor, fördelat på 25 148 384 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,15625 kronor. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital inte att påverkas. Yttranden och redogörelser från styrelsen och revisorn kommer att tillhandahållas och läggas fram vid årsstämman, se under Handlingar nedan.

(c) Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier: För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller domstol, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att genom fondemission återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga nivå, 7 858 870 kronor, genom att öka bolagets aktiekapital med 3 929 435 kronor genom överföring från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Aktiens kvotvärde kommer efter fondemissionen att uppgå till dess ursprungliga nivå, 0,3125 kronor.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut enligt punkterna (a)-(c) som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.

En särskild informationsbroschyr om det automatiska inlösenförfarandet, som innefattar information om handel med inlösenaktier m.m., kommer att tillhandahållas, se under Handlingar nedan.

Punkt 16 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna öka med sammanlagt högst 390 625 kronor (fördelat på högst 1 250 000 nya aktier). Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmande om apport eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt eller annars med villkor enligt 13 kap. 7 §, 14 kap. 9 § eller 15 kap. 9 § aktiebolagslagen.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får vara att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska den bedömning som därvidlag gjorts rörande avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt redovisas. Grunden för emissionskursen ska vara aktiens marknadsvärde. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska även den bedömning som gjorts i detta avseende redovisas.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.

Punkt 17 – Styrelsens förslag till bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande:

1 Förvärv får ske under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen.

2 Förvärv får ske av högst så många aktier av serie B att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

3 Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm inom det vid var tid gällande kursintervallet.

4 Styrelsen ska kunna besluta att återköp av egna aktier ska ske inom ramen för ett återköpsprogram i enlighet med artikel 5 i EU:s marknadsmissbruksförordning och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052 (den s.k. safe harbour-förordningen).

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, överlåta av bolaget innehavda egna aktier som likvid i samband med förvärv av företag eller verksamhet eller för att finansiera sådant förvärv, varvid försäljning även får ske på Nasdaq Stockholm. I övrigt ska följande villkor gälla:

1 Bemyndigandet får utnyttjas under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen.

2 Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier i bolaget av serie B som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.

3 Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

4 Överlåtelser på Nasdaq Stockholm ska ske inom det vid var tid gällande kursintervallet. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm ska betalning för aktierna kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning och priset ska svara mot ett bedömt marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen.

Syftet med bemyndigandena om återköp och överlåtelse av egna aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge bolaget möjlighet att använda egna aktier för att utan tidsutdräkt och på ett flexibelt och kostnadseffektivt sätt finansiera eller betala förvärv av bolag eller verksamheter. Syftet med bemyndigandet att återköpa egna aktier är även att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna.

Punkt 18 styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelser till deltagarna

Incitamentsprogrammet i sammandrag
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa ett incitamentsprogram under vilket bolaget erbjuder personer i koncernledningen och vissa ytterligare nyckelpersoner inom koncernen (sammanlagt högst 16 personer) att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Om utrymme finns, ska rätt att förvärva teckningsoptioner även kunna tillkomma framtida personer i koncernledningen/nyckelpersoner. Deltagare ska även ha rätt att, efter godkännande av bolaget, förvärva teckningsoptioner genom ett av deltagaren helägt bolag. I det fallet ska det som sägs om deltagare nedan tillämpas på motsvarande sätt för ett sådant helägt bolag. Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas några teckningsoptioner.

Styrelsens förslag innebär att stämman fattar beslut om (i) införande av ett incitamentsprogram, (ii) emission av högst 300 000 teckningsoptioner till bolaget självt och (iii) att godkänna att bolaget sedermera överlåter teckningsoptionerna till deltagarna i incitamentsprogrammet. Beslut under punkt (i)–(iii) ska vid årsstämman fattas gemensamt som ett beslut.

Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapandeförmåga. Eftersom teckningsoptionerna förvärvas av deltagarna till marknadsvärde och kräver en positiv utveckling av bolagets aktiekurs finns inga prestationskrav för utnyttjandet av teckningsoptionerna.

Emission av teckningsoptioner 2023/2026
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner 2023/2026 på följande villkor.

Antal teckningsoptioner som ska ges ut
Bolaget ska emittera högst 300 000 teckningsoptioner 2023/2026.

Teckningsrätt
Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget självt.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett incitamentsprogram skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapandeförmåga.

Teckningstid
Teckningsoptionerna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 24 maj 2023.

Teckningskurs och betalning
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till bolaget självt.

Villkor för teckningsoptionerna
(i) Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget.

(ii) Teckningskursen för varje ny aktie ska uppgå till ett belopp som motsvarar 130 procent av Ursprungskursen (såsom definierat nedan). ”Ursprungskursen” uppgår till den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 29 maj 2023 till och med den 12 juni 2023. Ursprungskursen och teckningskursen beräknade i enlighet med ovan ska avrundas till närmaste 0,10 kronor, varav 0,05 kronor ska avrundas nedåt.

(iii) Teckningsoptionerna får utnyttjas under perioden från och med den 18 maj 2026 (dock tidigast dagen efter avgivandet av bolagets kvartalsrapport för perioden januari–mars 2026), till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter. Perioden under vilken teckningsoptionerna får utnyttjas kan förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsoptioner på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.

(iv) De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning har verkställts, dock tidigast såvitt gäller vinstutdelning eller utskifte genom s.k. automatiskt inlösenprogram som beslutas efter årsstämman det år teckning verkställs.

(v) De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats (www.bjornborg.com) senast den 26 april 2023. Enligt villkoren för teckningsoptionerna kan teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av bli föremål för omräkning i vissa fall.

(vi) Innehavare av teckningsoptionerna ska ha rätt att, vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna, begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna (s.k. netto strike). Den alternativa lösenmodellen innebär att deltagare som så önskar inte behöver betala ett lika högt kontant belopp vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna, men då i motsvarande mån i stället kommer att erhålla ett lägre antal aktier. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska (i) teckningskursen för varje aktie motsvara aktiens kvotvärde (0,3125 kronor) och (ii) teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat lägre antal aktier (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med punkt 8 i de fullständiga teckningsoptions-villkoren), vilket innebär att den alternativa lösenmodellen aldrig kan innebära en ökad utspädning jämfört med om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier till den ursprungliga teckningskursen. Vid antagande om att teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna fastställs till 48,40 kronor per aktie (dvs. motsvarande en Ursprungskurs om 37,20 kronor, vilket motsvarade stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 27 mars 2023) skulle den alternativa lösenmodellen, om den tillämpades fullt ut, få följande effekter vid teckning av nya aktier med stöd av samtliga 300 000 tecknings- optioner 2023/2026 vid nedan angivna genomsnittskurser för bolagets aktie i samband med utnyttjandet.

Illustrativt räkneexempel av den alternativa lösenmodellen vid antagande om en teckningskurs om 48,40 kronor per aktie enligt ovan:

Ökning av aktiekapitalet
Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 300 000 teckningsoptioner 2023/2026 ökas med 93 750 kronor, med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska överskottet tillföras den fria överkursfonden.

Bemyndigande
Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsperioden och att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan komma att behövas i samband med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna att bolaget överlåter högst 300 000 teckningsoptioner 2023/2026 till deltagarna i incitamentsprogrammet (eller behåller och senare överlåter teckningsoptioner till sådana personer) i enlighet med följande villkor.

Pris och värdering
Teckningsoptionerna ska överlåtas mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska förvärvas av deltagarna till marknadspris, vilket ska fastställas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Vid värderingen ska även ett avdrag göras för att reflektera att teckningsoptionerna inte kommer att vara föremål för handel på en likvid marknad. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av Elleme AB (”Värderingsfirman”) eller en annan välrenommerad investmentbank, revisionsbyrå eller finansiell rådgivare med värderingsexpertis.

Teckningsoptionernas preliminära marknadspris har, enligt en värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 37,20 kronor (motsvarande stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 27 mars 2023), fastställts till 3,37 kronor per teckningsoption (vid antagande av en teckningskurs om 48,40 kronor per aktie). Värderingsfirman har baserat sin preliminära värdering på antaganden om en riskfri ränta om 2,63 procent, en volatilitet om 35 procent och totala utdelningar om 6,92 kronor per aktie under tiden till dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas samt gjort ett avdrag för att reflektera att teckningsoptionerna inte kommer att vara föremål för handel på en likvid marknad.

Finansiering och bonus
Bolaget kommer att i juli/augusti 2023 erbjuda deltagare en bonus som motsvarar deltagares dubbla sammanlagda optionspremie (vilket innebär att bonusen även omfattar del av den inkomstskatt som belastar bonusen), under förutsättning att den anställde vid den tidpunkten inte lämnat, sagt upp eller sagts upp från sin anställning inom koncernen. Se även nedan under ”Kostnader och effekter på nyckeltal”.

Om deltagarens anställning i bolaget upphör eller har sagts upp före maj 2026, ska bolaget under vissa avtalade omständigheter kunna återkräva hela eller delar av bonusen.

Om rätt att utnyttja tilldelade teckningsoptioner i förtid föreligger enligt villkoren för teckningsoptionerna, till exempel vid avnotering eller överlåtelse av majoriteten av aktierna i Bolaget, ska deltagarna kunna erbjudas möjlighet att erhålla bonus även om tidsgränsen ovan inte uppfyllts.

Styrelsen eller den styrelsen utser har vidare rätt att erbjuda bonus för tilldelade teckningsoptioner vid ändrade förutsättningar hänförliga till deltagaren, exempelvis dödsfall, sjukdom eller andra ömmande omständigheter.

Deltagaren ansvarar själv för finansiering av optionspremien vid erläggandet av betalning för köpet av teckningsoptionerna.

Tilldelning
Tilldelning av teckningsoptioner ska bestämmas av bolagets styrelse enligt följande riktlinjer.

(i) Bolagets verkställande direktör får tilldelas högst 100 000 teckningsoptioner, deltagare tillhörande grupp 1 (upp till sju medlemmar i koncernledningen) får tilldelas högst 25 000 teckningsoptioner var, deltagare tillhörande grupp 2 (upp till åtta övriga nyckelpersoner) får tilldelas högst 12 500 teckningsoptioner var. Det maximala antalet teckningsoptioner 2023/2026 som tilldelas deltagarna får inte överstiga 300 000 teckningsoptioner. Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas några teckningsoptioner.

(ii) Tilldelning av teckningsoptioner ska ske senast den 19 juni 2023. Den sista dagen för tilldelning enligt denna punkt (ii) gäller dock inte för teckningsoptioner som inte har överlåtits enligt punkten (iii), teckningsoptioner som styrelsen har beslutat att innehålla enligt punkten (iv) eller som har återköpts enligt punkten (v).

(iii) Om någon person som har tilldelats en rätt att förvärva teckningsoptioner inte vill förvärva sin fulla andel ska dennes icke-förvärvade teckningsoptioner ingå i det antal icke-tilldelade teckningsoptioner som kan erbjudas till andra befintliga och nyanställda/befordrade personer som ingår i de grupper som anges i punkten (i) ovan i samband med det initiala erbjudandet till deltagarna eller vid ett senare datum, med beaktande av det högsta antalet teckningsoptioner som får tilldelas till deltagare inom respektive grupp enligt punkten (i) ovan.

(iv) Styrelsen får, utöver de icke-tilldelade teckningsoptionerna som anges i punkten (iii), besluta att innehålla ett antal icke-tilldelade teckningsoptioner för nyanställda/befordrade personer som ingår i de grupper som anges i punkten (i) att tilldelas vid ett senare tillfälle, även efter det datum som anges i punkten (ii), med beaktande av det högsta antalet teckningsoptioner som får tilldelas till deltagare inom respektive grupp enligt punkten (i) ovan.

(v) I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om en deltagares anställning i koncernen upphör eller om en deltagare önskar överlåta sina teckningsoptioner. Sådana återköpta teckningsoptioner får tilldelas på nytt i enlighet med punkterna (i), (iii) och (iv) ovan. Bolaget avser ingå avtal med deltagare enligt vilket deltagaren ska pantsätta teckningsoptioner till bolaget som säkerhet för deltagarens skyldighet att låta bolaget återköpa teckningsoptioner vid anställningens upphörande.

Teckningsoptioner som tilldelas deltagare i enlighet med punkterna (iii), (iv) och (v) efter det datum som anges i punkten (ii) kan komma att ha en kortare löptid än tre år. Styrelsen motiverar denna kortare löptid med att det ligger i bolagets intresse att nyrekryterade/befordrade personer får ett konkurrenskraftigt incitament som skapar intressegemenskap med bolagets aktieägare. Utan möjligheten att erbjuda motsvarande incitament för nyrekryterade/befordrade personer som för andra anställda kommer det att vara svårare för bolaget att rekrytera och befordra nyckelpersoner, vilket kan göra det svårare för bolaget att rekrytera och behålla talanger och i förlängningen påverka aktieägarvärdet och bolagets långsiktiga förmåga för värdeskapande.

Inga andra incitamentsprogram
Bolaget har inga andra utestående incitamentsprogram.

Utspädningseffekt
Om samtliga 300 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av 300 000 nya aktier uppstår en utspädningseffekt om cirka 1,18 procent (beräknat på det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för denna kallelse). Bolaget har inga andra utestående teckningsoptioner än de nu föreslagna.

Kostnader och effekter på nyckeltal
Det aktuella teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Mot bakgrund av att teckningsoptioner 2023/2026 ska överlåtas till marknadspris, uppskattar bolaget att inga kostnader för sociala avgifter kommer att uppkomma för bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna. Inte heller bör några sociala avgifter uppkomma vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

Vad gäller den bonus som angivits ovan under ”Finansiering och bonus”, så kommer den att uppgå till sammanlagt cirka 2 miljoner kronor vid ett antagande om en optionspremie om 3,30 kronor per teckningsoption. Den totala kostnaden för bolaget, inklusive för sociala kostnader, beräknas uppgå till cirka 3 miljoner kronor under programmets löptid, vilket kan jämföras med koncernens totala personalkostnader för 2022 om cirka 141 miljoner kronor.

Incitamentsprogrammet bedöms i övrigt medföra endast begränsade kostnader för bolaget, i form av arvoden till externa rådgivare. Inga åtgärder för säkring av incitamentsprogrammet planeras.

Beredning av förslaget
Det föreslagna incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen och ersättningskommittén i samråd med rådgivare och har behandlats vid styrelsesammanträden under april 2023.

Punkt 19 – Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport avseende 2022 och föreslår att årsstämman godkänner densamma. Ersättningsrapporten finns bland de stämmohandlingar som tillhandhålls inför årsstämman enligt nedan, se under Handlingar.

Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman under punkterna 15-17 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut av stämman under punkt 18 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster
I Björn Borg finns totalt 25 148 384 aktier med en röst vardera, således totalt 25 148 384 röster. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget på adress ovan.

Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga beslutsförslag och därtill hörande yttranden och redogörelser, inklusive revisorsyttranden, samt en informationsbroschyr avseende det automatiska inlösenförfarandet, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, styrelsens förslag till ersättningsrapport, villkorsbilaga avseende de teckningsoptioner som avses under punkt 18 på dagordningen samt övriga stämmohandlingar hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats senast från och med onsdagen den 26 april 2023 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post eller mailadress. De ovan angivna handlingarna läggs även fram vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter
Björn Borg AB är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm, april 2023
Björn Borg AB (publ)
Organisationsnummer: 556658-0683
Säte: Stockholms län

Styrelsen