Kallelse till årsstämma i Umida Group AB (publ)

Aktieägarna i Umida Group AB (publ), org.nr 556740–5070 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 10 maj 2022 kl. 14.00 i Bolagets lokaler på Humlegårdsgatan 13 i Stockholm. Inregistrering inleds 13:45.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 2 maj 2022,

• dels senast den 4 maj 2022 anmäla sig för deltagande på årsstämman hos Bolaget via e-post till [email protected], per post till Umida Group AB, Humlegårdsgatan 13, 114 46 Stockholm (ange ämne ”Anmälan Årsstämma Umida Group AB”), eller per telefon
  +46 73 561 78 75. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 4 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (https://umidagroup.com/) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Framläggande och godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. fastställelse av resultat- och balansräkning samt i koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
9. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse och revisor
12. Beslut om riktlinjer för tillsättandet av valberedning
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
14. Särskilt bemyndigande för styrelsen
15. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8b – Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.  

Punkt 9 – Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fyra (4) och att antalet styrelsesuppleanter ska uppgå till noll (0).

Punkt 10 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå till icke i Bolaget arbetande styrelseledamöter med 75 000 kronor (exklusive sociala utgifter) per år och till styrelsens ordförande med 150 000 kronor (exklusive sociala avgifter) per år. Vidare föreslås att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 11 - Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omväljer Carl Caap och Johan Sjökvist som ordinarie styrelseledamöter samt Mats Jämterud som styrelseordförande. Valberedningen föreslår också nyval av Leif Liljebrunn.

Leif Liljebrunn har lång erfarenhet som entreprenör inom IT- och mjukvarubranschen, med framför allt ett SaaS fokus på XOR Group AB, Visma Software AB och ZetaDisplay AB (publ). Leif har tidigare varit styrelseordförande för välrenommerade företag som Compare IT Nordic AB, Balzac Invest AB och Mardam Agentur AB.

Valberedningen föreslår att stämman omväljer Allegretto Revision AB till Bolagets revisionsbolag med Lars-Erik Engberg som huvudansvarig revisor till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Punkt 12 – Beslut om riktlinjer för tillsättandet av valberedning

Stämman föreslås fastställa riktlinjer för tillsättande av valberedning inför årsstämma 2023 enligt följande. Styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna i bolaget och ber dem utse en representant vardera för att tillsammans med styrelsens ordförande, utgöra valberedning. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största erbjudas att utse en representant. Valberedningen ska ha till uppgift att arbeta fram ett förslag i nedanstående frågor att föreläggas vid årsstämman för beslut.

• • • Förslag till styrelseledamöter inklusive styrelseordförande
    • Förslag till styrelsearvoden
    • Förslag till revisor
    • Förslag till revisorsarvode
    • Förslag till ordförande på stämman och
    • Förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt med sammanlagt högst så många aktier som motsvarar en ökning av antalet aktier om högst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om riktad emission med stöd av bemyndigandet.

Nyemission ska ske på marknadsmässiga villkor med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen äger rätt att bestämma villkor i övrigt för emissionen enligt bemyndigandet samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller kapital för utveckling av bolagets verksamhet. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital för drift och expansion, kapital för utveckling av bolagets projekt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av förslagen till beslut enligt denna kallelse vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14 – Särskilt bemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Handlingar och upplysningar

Kallelsen, handlingar enligt aktiebolagslagen, fullmaktsformulär samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2021 kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget tre veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida, www.umidagroup.com, senast samma dag.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar, poströstningsformulär samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 22 899 230 fördelat på 100 aktier av serie A och 22 899 130 aktier av serie B. Antal röster i Bolaget uppgår till 22 900 130 fördelat på 1 000 röster för aktier av serie A och 22 899 130 röster för aktier av Serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

Stockholm i april 2022

Umida Group AB (publ)

Styrelsen