Kallelse till årsstämma i Scandinavian Astor Group AB (publ) den 11 maj 2023

Aktieägarna i Scandinavian Astor Group AB (”Astor Group” eller ”Bolaget”), organisationsnummer 559353-9322, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 11 maj 2023 klockan 09.00 i aulan på Skalholtsgatan 9 i Kista. Inpassering till stämman påbörjas klockan 08.30.

Rätt att delta och anmälan om deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 3 maj 2023
• dels till bolaget anmäla sin avsikt att delta i stämman senast den 5 maj 2023

Anmälan om deltagande i stämman ska ske per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn och personnummer/ organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer samt eventuella biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn och måste därför i god tid före avstämningsdagen den 3 maj 2023 begära sådan omregistrering hos förvaltaren. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 5 maj 2023 beaktas vid framställningen av stämmoaktieboken

Fullmakter

Aktieägare som inte personligen kan närvara vid bolagsstämman får utse ett eller flera ombud genom att utfärda en skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt för varje ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär tillhandahålls av Bolaget på begäran och finns även tillgängliga på Bolagets hemsida www.astorgroup.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
   1. Fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer/revisionsbolag
10. Val av
    1. Styrelse
    2. Revisionsbolag och huvudansvarig revisor
11. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Beslutsförslag i sammandrag

Resultatdisposition (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2022 samt att årets vinst jämte till årsstämmans förfogande stående medel, totalt 63 022 816 kronor, balanseras i ny räkning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier (punkt 12)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen i bolaget att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska, förutom med kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller annars genom villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 7 §, 15 kap 5 § första stycket 4 eller 15 kap 7 § aktiebolagslagen.

Antalet aktier som kan komma att emitteras, antalet aktier som konvertibler kan konverteras till och antalet aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner med stöd av bemyndigandet får vara högst så många aktier som sammanlagt motsvarar en ökning av aktiekapitalet med högst tjugo (20) procent, baserat på det totala aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för bolagsstämman den 11 maj 2023. Syftet med bemyndigandet, och skälet till den eventuella avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att med flexibilitet och tidseffektivitet, och vid behov, dels kunna stärka bolagets finansiella ställning, dels kunna möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse, investering i nya eller befintliga verksamheter eller utökad expansion i övrigt.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, avser styrelsen bestämma emissionskursen vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut om bemyndigande enligt punkten 12 krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Valberedningens förslag till beslut vid ärenden 1 och 8-11 enligt ovan

Valberedningen, vars ledamöter representerar cirka 35 procent av totalt antal röster har anmält att de kommer att föreslå årsstämman den 11 maj 2023 att, vid ärenden enligt ovan, besluta om:

Val av stämmoordförande (punkt 1)

Valberedningen föreslår att Jakob Nortoft utses att som stämmans ordförande leda stämman eller, vid förhinder av denne, den som styrelsen i stället anvisar.

Antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 8)

Valberedningen föreslår att bolagets styrelse ska bestå av sex ledamöter.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsens ledamöter arvoderas på årsbasis på så sätt att styrelsens ordförande erhåller 250 000 kr, och övriga styrelseledamöter erhåller 100 000 kr.

Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelseledamöter (punkt 10a)

Valberedningen föreslår för tiden till nästa årsstämma

omval av styrelseledamöter

• Lars Granbom, ledamot och styrelsens ordförande
• Wictor Billström, ledamot
• Ronny Christoffersson, ledamot

samt nyval av

Kristoffer Weywadt, ledamot

Per Adamsson, ledamot och

Per Wärn, ledamot.

Information om föreslagna ledamöter för nyval

Kristoffer Weywadt

Kristoffer Weywadt har en mångsidig bakgrund inom teknik och affärsverksamhet. Med sin erfarenhet som signalspaningsofficer, i kombination med en magisterexamen i elektroteknik och en MBA, har han skaffat sig omfattande kunskap och expertis inom affärsutveckling och strategi inom olika branscher både nationellt och internationellt. Kristoffer är idag verksam inom europeisk försvarsindustri hos Rheinmetall, där han är affärs- och strategiutvecklare. Han har även en bakgrund från SAAB, ABB och Alstom. Kristoffer Weywadt är oberoende i förhållande till bolaget, bolagets ledning och större ägare.

Per Adamsson

Per Adamsson har arbetat med affärsutveckling i olika roller inom fordons-, mobilitets- och telekomindustrin och har agerat som katalysator för utveckling av nya verksamhetsområden och tjänster som möjliggörs av ny teknik. Per har tidigare haft roller som Vice President på Volvo Group Venture Capital, styrelseledamot i EasyPark Group, styrelseordförande för Telematics Valley och som styrelseledamot i Vinngroup. Idag är Per Adamsson grundare och VD för NextForward AB och är därutöver styrelseledamot i Ojity AB och AXsensor AB (publ). Per Adamsson är oberoende i förhållande till bolaget, bolagets ledning och större ägare.

Per Wärn

Per Wärn har varit en av ägarna till Marstrom Composite och även tidigare VD för bolaget där Per framgångsrikt varit med och utvecklat Marstrom Composite till en av de ledande aktörerna inom komposittillverkning. Per har bakgrund och kompetens inom området för komposit som anses vara essentiell för styrelsens sammansättning. Per Wärn sitter idag i styrelsen för Marstrom Composite AB och även i styrelsen för JPC Composite AB samt i andra föreningsuppdrag. Per Wärn är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare men är inte oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning eftersom han är styrelseledamot i Marstrom Composite AB och JPC Composite AB vilka är dotterbolag till Scandinavian Astor Group AB.

Val av revisor(punkt 10b)

Valberedningen föreslår för tiden till nästa årsstämma omval av Christian Kromnér (Revise) som revisor.

Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen. (punkt 11)

Valberedningen föreslår att bolagstämman fastställer principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen enligt bilaga 1.

Aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse 18 962 000 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarens rätt att begära upplysningar

Aktieägare informeras om sin rätt att begära upplysningar vid stämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Kallelsen inkluderar styrelsens fullständiga förslag till beslut. Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos bolaget senast två veckor före stämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Kallelsen och handlingarna kommer också publiceras på bolagets hemsida och läggas fram på stämman.

Stockholm i april 2023

STYRELSEN

Scandinavian Astor Group – Strength and security in all elements

För ytterligare information vänligen kontakta:

Scandinavian Astor Groups VD Odd Werin

e-post: [email protected]

Om Scandinavian Astor Group AB (publ)
Scandinavian Astor Group är verksamma inom försvarsindustrin. Bolaget är en leverantör av produkter, tjänster och tillhörande tekniska lösningar inom militärt försvar och civil säkerhet samt produkter för industrier. Produktportföljen består exempelvis av radarstörningssystem och kompositkomponenter och erbjuds till myndigheter och företag inom flyg-, fordons- och försvarsindustrin. Bolaget bedriver sin verksamhet i Sverige. För mer information om Astor Groups verksamhet, besök: www.astorgroup.se.